英唐智控(300131):北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

 时间：2026年01月29日 21:14:47 中财网

原标题:英唐智控:北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京国枫律师事务所 关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN016-1号北京国枫律师事务所
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目 录
...........................................................................................................................1
目 录
释 义...........................................................................................................................1
一、本次重组的方案...................................................................................................9
二、本次重组相关各方的主体资格.........................................................................18
三、本次重组的批准和授权.....................................................................................27
.........................................................................................31四、本次重组的实质条件
五、本次重组的主要协议及相关安排.....................................................................39
六、本次重组的目标公司.........................................................................................41
七、关联交易与同业竞争.........................................................................................62
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置.....................................................76.........................................................................................77九、本次重组的信息披露
十、本次重组的证券服务机构.................................................................................78
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.............................78十二、本所律师认为需要说明的其他事项.............................................................79十三、结论意见.........................................................................................................88
.............90
附表：本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其他网络查询平台释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/英唐智控指深圳市英唐智能控制股份有限公司
光隆集成指桂林光隆集成科技有限公司
奥简微电子指上海奥简微电子科技有限公司
目标公司指光隆集成、奥简微电子
标的资产指光隆集成100%股权、奥简微电子100%股权
光隆集团指桂林光隆科技集团股份有限公司
光隆投资指桂林光隆投资管理中心（有限合伙）
吉商投资指桂林吉商投资管理中心（有限合伙）
锦蓝贰号指广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
锦蓝叁号指广西自贸区锦蓝叁号投资基金合伙企业（有限合伙）
荔江创新指广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）
青蓝晟禾指南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）
君安控股指宁波君安控股有限公司
飞尚实业指飞尚实业集团有限公司
光隆光学指桂林光隆光学科技有限公司
芯隆科技指桂林芯隆科技有限公司
芯飞光电子指桂林芯飞光电子科技有限公司
亿图视觉指深圳市亿图视觉自动化技术有限公司
华网智能指桂林华网智能信息股份有限公司
上海从简指上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
上海涵简指上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
上海浦简指上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳外滩指深圳市外滩科技开发有限公司
北京静水指北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
兆易创新指兆易创新科技集团股份有限公司
乘芯半导体指上海乘芯半导体有限公司
交易对方指根据上下文语境，指光隆集成的股东光隆集团及/或奥简 微电子的股东高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简、 深圳外滩、北京静水
本次重组/本次交易指上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产， 并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金
对价股份指上市公司为支付标的资产对价拟向交易对方发行的人民 币普通股（A股）股份
交易基准日指2025年9月30日
交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过 户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日
过渡期指自交易基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日） 的期间
报告期指2023年度、2024年度及2025年1月-9月
业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度
《重组预案》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
《重组报告书（草 案）》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《框架协议》指《关于发行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限 公司股权的框架协议》《关于发行股份及支付现金购买上 海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》
《购买资产协议》指《关于桂林光隆集成科技有限公司的发行股份及支付现 金购买资产协议》《关于上海奥简微电子科技有限公司的 发行股份及支付现金购买资产协议》
《补偿协议》指《关于桂林光隆集成科技有限公司的业绩承诺及补偿协 议》《关于上海奥简微电子科技有限公司的业绩承诺及补 偿协议》
《上市公司信用报 告》指关于英唐智控的《公共信用信息查询报告（无违法违规证 明记录版）》（出具日期：2025年12月11日）
《光隆集成信用报 告》指关于光隆集成的《专项信用报告》（出具日期：2025年 10月29日）
《奥简微电子信用 报告》指关于奥简微电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证 明专用版）》（出具日期：2025年12月11日）
《目标公司信用报 告》指《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》的合称
《诚信信息报告》指中国证券监督管理委员会北京监管局出具的英唐智控及 其境内子公司和现任董事、高级管理人员的《诚信信息报 告（社会公众版）》
中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所指北京国枫律师事务所
《上市公司审计报 告》指“众环审字(2025)0102702号”《深圳市英唐智能控制股 份有限公司审计报告》
《光隆集成审计报 告》指“众环审字(2026)0100015号”《桂林光隆集成科技有限 公司审计报告》
《奥简微电子审计 报告》指“众环审字(2026)0100016号”《上海奥简微电子科技有 限公司审计报告》
《目标公司审计报 告》指《光隆集成审计报告》《奥简微电子审计报告》的合称
《光隆集成评估报 告》指“北方亚事评报字[2026]第01-0020号”《深圳市英唐智 能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集 成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《奥简微电子评估 报告》指“北方亚事评报字[2026]第01-0019号”《深圳市英唐智 能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微 电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《标的资产评估报 告》指《光隆集成评估报告》《奥简微电子评估报告》的合称
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管 理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》
《上市类1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》
《审核关注要点》指《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号 ——上市公司重大资产重组审核关注要点》
《创业板上市规 则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务 管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执 业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
上交所指上海证券交易所
北交所指北京证券交易所
企业公示系统指国家企业信用信息公示系统
附表所示网站指本法律意见书附表所列示的网站，查询日为2026年1月 8日至29日
元、万元指人民币单位元、万元
注：本法律意见书中若存在相关合计数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致。

北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN016-1号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3．本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法定文件随其他材料一同上报，并同意英唐智控在其为本次重组制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、英唐智控、目标公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件发表法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等单位直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师严格引用有关机构出具的专业文件，不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示英唐智控、目标公司、交易对方及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；英唐智控、目标公司、交易对方已分别保证，其所提供的本次重组有关资料及信息真实、准确、完整；
5．本法律意见书仅供英唐智控本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次重组的方案；
2．本次重组相关各方的主体资格；
3．本次重组的批准和授权；
4．本次重组的实质条件；
5．本次重组的主要协议及相关安排；
6．本次重组的目标公司；
7．关联交易与同业竞争；
8．本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9．本次重组的信息披露；
10．本次重组的证券服务机构；
11．上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；
12．本所律师认为需要说明的其他事项。

基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据英唐智控分别于2025年11月7日和2026年1月29日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届董事会第十三次会议审议通过的本次重组相关议案、英唐智控与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》《购买资产协议》《补偿协议》，英唐智控拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集成100%股权及奥简微电子100%股权，并募集配套资金；本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产
1．交易对方
本次交易收购光隆集成股权的交易对方为光隆集团，收购奥简微电子股权的交易对方为高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简、深圳外滩及北京静水。

2．标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为光隆集成100%股权及奥简微电子100%股权。

3．交易价格及对价支付方式
根据《光隆集成评估报告》，光隆集成截至交易基准日的收益法评估值为75,570万元。鉴于光隆集成于2026年1月5日对交易基准日前的未分配利润进行了分配，分红金额为5,000万元，上市公司与交易对方结合前述评估值及利润分配情况协商确定光隆集成100%股权交易价格为70,000万元，其中支付股份对价的金额为45,500万元，支付现金对价的金额为24,500万元。

根据《奥简微电子评估报告》，奥简微电子截至交易基准日的市场法评估值为10,823.41万元。上市公司与交易对方参考前述评估值协商确定奥简微电子100%股权交易价格为10,800万元，其中支付股份对价的金额为5,400万元，支付现金对价的金额为5,400万元，具体安排如下：
单位：万元

序号交易对方出售奥简微电 子股权比例现金对价金额股份对价金额交易对价 总金额
1高志宇6.65%385.00264.95649.95
2上海从简36.10%2,090.001,438.303,528.30
3上海涵简28.50%1,650.001,135.502,785.50
4上海浦简4.75%275.00189.25464.25
5深圳外滩19.00%0.002,052.002,052.00
6北京静水5.00%1,000.00320.001,320.00
合 计100.00%5,400.005,400.0010,800.00　
4．过渡期间损益
过渡期内，光隆集成的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。

过渡期内，奥简微电子的盈利由上市公司享有，亏损由上市公司承担。

5．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议》，上市公司及交易对方自中国证监会作出发行注册批复之日起5个工作日内启动并于1个月内完成标的资产交割手续；同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确约定。

6．业绩承诺及补偿
光隆集团承诺光隆集成2026年度、2027年度及2028年度实现净利润（指经审计扣除非经常性损益的净利润，但与光隆集成科技研发项目有关的政府补贴不予扣除）分别不低于3,795万元、5,465万元和7,050万元；如光隆集成在业绩承诺期内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的90%，光隆集团将对上市公司承担相应的补偿义务。

高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简承诺奥简微电子2026年度、2027年度及2028年度净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润，但与奥简微电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除）均不低于0元。如奥简微电子在业绩承诺期内任一会计年度实现的净利润低于0元，高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简将对上市公司承担相应的补偿义务。

交易对方均应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

7．发行股份的种类和面值
本次发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

8．发行方式及发行对象
本次发行对价股份采用向特定对象发行的方式，发行对象为本次重组的交易对方，即光隆集团、高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简、深圳外滩及北京静水。

9．发行定价基准日
对价股份发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年11月8日。

10．发行价格
对价股份发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

购买资产对价股份的发行定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

11．发行数量
对价股份的发行数量将按照下述公式确定：发行股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷对价股份发行价格。按前述公式计算结果不足一股的尾数舍去取整，共计为68,970,185股。各交易对方认购的对价股份数量如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）对价股份数量（股）
1光隆集团45,500.0061,653,116
2高志宇264.95359,010
3上海从简1,438.301,948,915
4上海涵简1,135.501,538,617
5上海浦简189.25256,436
6深圳外滩2,052.002,780,487
7北京静水320.00433,604
合 计50,900.0068,970,185　
对价股份的最终发行数量以中国证监会发行注册批复的发行数量为准。购买资产对价股份的发行定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。

12．股份锁定期
交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，并在锁定期满后按照业绩补偿实施情况分期解锁。

对价股份发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

13．滚存未分配利润的安排
上市公司在对价股份发行完成前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

14．拟上市地点
本次发行的对价股份将在深交所创业板上市。

15．决议的有效期
本次购买资产决议的有效期为获上市公司股东会批准之日起12个月，如上市公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2．发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象以现金进行认购。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与主承销商根据有关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

3．发行定价基准日
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。

4．发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商及各方协商确定。

募集配套资金股份发行的定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5．募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（即50,900万元），且发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

募集配套资金股份发行的定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将随发行价格的调整而进行调整。

6．股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期内因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述锁定期安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定的，发行对象亦应遵守；同时，发行对象取得的上市公司股份减持应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

7．募集配套资金用途
本次募集配套资金使用计划如下：

序号募集配套资金用途拟使用募集资金 金额（万元）使用金额占全部募 集配套资金的比例
1支付本次交易现金对价29,90058.74%
2支付本次交易中介机构费用和相关税费2,4004.72%
3补充流动资金和偿还债务18,60036.54%
合 计50,900100.00%　
在募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功募集配套资金或实际募集资金金额小于需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

8．滚存未分配利润的安排
上市公司在募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

9．拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。

10．决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获上市公司股东会批准之日起12个月，如上市公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次重组不构成重大资产重组
根据《上市公司审计报告》《目标公司审计报告》，光隆集成、奥简微电子有关财务指标累计计算后，占英唐智控相应数据比例如下：
单位：万元

项 目资产总额及 交易金额孰高资产净额及 交易金额孰高营业收入
光隆集成100%股权70,00070,0004,491.37
奥简微电子100%股权10,80010,8002,811.43
累计计算80,80080,8007,302.81
项 目资产总额资产净额营业收入
上市公司重组前一年 （2024年）财务数据359,430.92174,318.81534,637.40
占 比22.48%46.35%1.37%
注：目标公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入，资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

据上，累计计算后，本次交易相关指标占比均未超过50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次重组不构成重大资产重组。

（四）本次重组构成关联交易
本次重组前，交易对方与英唐智控之间不存在关联关系。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，重组前、后英唐智控股本结构变化情况如下：

序号股东名称/姓名本次交易前　本次交易后　
　　持股数量（股）持股比例 (%)持股数量（股）持股比例 (%)
1胡庆周95,940,8668.4595,940,8667.97
2光隆集团--61,653,1165.12
3深圳市高新投集团有限公 司27,488,4262.4227,488,4262.28
4张跃军17,508,0901.5417,508,0901.45
5厦门丹金恒信私募基金管 理有限公司-丹金兴盛8号 私募证券投资基金17,187,8501.5117,187,8501.43
6关海果13,630,0001.2013,630,0001.13
7深圳外滩--2,780,4870.23
8上海从简--1,948,9150.16
9上海涵简--1,538,6170.13
10北京静水--433,6040.04
11高志宇--359,0100.03
12上海浦简--256,4360.02
13其他股东963,264,25384.87963,264,25380.01
合 计1,135,019,485100.001,203,989,670100.00　
注：上表中本次交易前的持股情况以2025年9月30日为基准日，本次交易后的持股情况系依据基准日模拟计算得出。上市公司在本次交易后的实际股本结构需结合届时经深交所审核通过及中国证监会同意注册的发行股份数量最终确定。

对价股份发行完成后，交易对方光隆集团持有英唐智控股份比例将超过5%。

根据《创业板上市规则》的有关规定，光隆集团视同为英唐智控的关联人，本次重组构成关联交易。

（五）本次重组不构成重组上市
根据英唐智控重组前、后股本结构变化情况及其最近三年的定期报告等持续信息披露文件，本次重组前、后，英唐智控的实际控制人均为胡庆周，本次重组不会导致英唐智控控制权变更；本次重组前三十六个月内，英唐智控的实际控制人未发生过变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，英唐智控本次重组构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1．英唐智控为深交所创业板上市公司
根据“证监许可〔2010〕1293号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》和“深证上[2010]333号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，英唐智控首次公开发行的1,190万股股票于2010年10月19日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“英唐智控”，证券代码为300131。

2．英唐智控为依法有效存续的股份有限公司
根据英唐智控的《营业执照》《公司章程》及持续信息披露文件，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，英唐智控的基本情况如下：

企业名称深圳市英唐智能控制股份有限公司
统一社会信用代码914403007298707489
类 型股份有限公司（上市）
法定代表人胡庆周
股本总额113,501.9485万元
营业期限2001年7月6日至无固定期限
注册地址深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B 座6层、7层、8层
经营范围芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、 计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方 案等增值服务；货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物 业租赁。智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务。
登记机关深圳市市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
根据《公司章程》《上市公司信用报告》，并经本所律师查询附表所示网站，截至查询日，英唐智控依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，英唐智控具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格
根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、公司章程/合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，交易对方的相关情况如下：1．光隆集团
光隆集团的基本情况如下：

企业名称桂林光隆科技集团股份有限公司
统一社会信用代码9145030073220181X9
类 型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人彭 晖
注册资本6,979.0066万元
营业期限2001年10月25日至无固定期限
注册地址桂林市高新区朝阳路信息产业园D-08号光隆科技园
经营范围一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集 成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光 通信设备制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半 导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服 务；信息系统集成服务；软件开发；非居住房地产租赁；通信设 备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）； 广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设 备销售；广播电视设备专业修理；物联网技术研发；物联网设备 制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
登记机关桂林市大数据和行政审批局
登记状态存续（在营、开业、在册）
光隆集团的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例最近一次取 得股份时间
1彭 晖18,345,00026.29%2015.08
2君安控股9,750,00013.97%2023.12
3彭 鹏7,862,25011.27%2015.08
4飞尚实业6,500,0009.31%2016.05
5深圳市达晨创鸿私募股权投资企业 （有限合伙）5,951,1118.53%2021.01
6陈春明5,945,0008.52%2015.08
7锦蓝贰号4,816,1746.90%2020.01
8荔江创新2,056,3652.95%2020.12
9彭 丹1,265,833.331.81%2015.08
10锦蓝叁号1,075,2871.54%2020.11
11吉商投资839,2501.20%2015.08
12广西柳州广投国富科技创业投资基金 合伙企业（有限合伙）722,2221.03%2021.01
13光隆投资539,0000.77%2015.08
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例最近一次取 得股份时间
14南京市测绘勘察研究院股份有限公司504,3480.72%2020.11
15邹世旺420,0000.60%2021.01
16福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资 合伙企业（有限合伙）348,4000.50%2021.02
17青蓝晟禾347,8260.50%2020.09
18徐 峰330,0000.47%2021.11
19覃 英108,3330.16%2021.02
20姚 帆105,2000.15%2025.11
21广西云禾投资基金管理有限公司47,4000.07%2025.11
22韦春惠47,4000.07%2025.11
23库存股1,863,666.672.67%2025.05
合 计69,790,066100%-　
光隆集团股东大会于2025年6月10日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持股份，公司注册资本由6,979.0066万元减至6,933.3333万元。光隆集团于2025年8月23日在企业公示系统发布减资公告，相应的工商变更登记手续尚未完成。

2．上海从简
上海从简的基本情况如下：

企业名称上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91310230351152436B
类 型有限合伙企业
执行事务合伙人高志宇
出资总额100万元
合伙期限2015年8月12日至无固定期限
主要经营场所上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼9445室（上海泰和 经济发展区）
经营范围企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划， 文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，广 告设计、制作、代理、发布，从事网络、计算机、电子科技领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关上海市市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
上海从简的出资结构如下：

序 号合伙人姓名出资额 （万元）出资比例合伙人类型最近一次取得 财产份额时间
1陶志平25.2625.26%有限合伙人2020.07.07
2齐瑞娟25.2625.26%有限合伙人2020.07.07
3陈培元25.2625.26%有限合伙人2020.07.07
4高志宇24.2224.22%普通合伙人2018.11.09
合 计100100%--　
根据上海从简的合伙协议、合伙人的出资凭证及《确认函》，并经本所律师访谈部分合伙人，上海从简以持有奥简微电子股权为目的设立，而非专门为本次交易设立；除持有奥简微电子股权外，上海从简不存在其他对外投资；上海从简合伙人均以自有或自筹资金出资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

3．上海涵简
上海涵简的基本情况如下：

企业名称上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91310230MA1JUGG729
类 型有限合伙企业
执行事务合伙人高志宇
出资总额10万元
合伙期限2019年10月12日至2039年10月11日
主要经营场所上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围企业管理咨询，电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成服务， 商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划， 礼仪服务，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布 各类广告，电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关崇明区市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
上海涵简的出资结构如下：

序 号合伙人姓名出资额 （万元）出资比例合伙人类型最近一次取得 财产份额时间
1高志宇3.86538.65%普通合伙人2019.09.06
2史中静2.66726.67%有限合伙人2020.07.07
3任晨芳1.06710.67%有限合伙人2019.09.06
4韩 炜1.06610.66%有限合伙人2020.07.07
5刘 冬0.2672.67%有限合伙人2020.07.07
6李 兵0.2672.67%有限合伙人2020.07.07
7王 辉0.2672.67%有限合伙人2020.07.07
8王惠斌0.2672.67%有限合伙人2019.09.06
9叶桐林0.2672.67%有限合伙人2020.07.07
合 计10100%--　
根据上海涵简的合伙协议、合伙人的出资凭证及《确认函》，并经本所律师访谈部分合伙人，上海涵简以持有奥简微电子股权为目的设立，而非专门为本次交易设立；除持有奥简微电子股权外，上海涵简不存在其他对外投资；上海涵简合伙人均以自有或自筹资金出资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4．上海浦简
上海浦简的基本情况如下：

企业名称上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91310230MA1HJ2J20U
类 型有限合伙企业
执行事务合伙人高志宇
出资总额50万元
合伙期限2021年6月10日至2051年6月9日
主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C 楼
经营范围一般项目：企业管理，企业管理咨询，从事电子、网络、信息、 智能、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机系统集成服务，商务信息咨询（不含投资类咨 询），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术 交流与策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、 制作、代理，电脑图文设计、制作。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
上海浦简的出资结构如下：（未完）
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