英唐智控(300131):审核要点专项核查报告
专项核查报告 众环专字（2026）0100009号 深圳证券交易所： 我们接受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控公司”或“上市公司”）委托，审计了深圳市英唐智能控制股份有限公司《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中涉及的桂林光隆集成科技有限公司（以下简称“光隆集成”、“标的资产”、“标的公司”或“拟购买资产”）的财务报表和上海奥简微电子科技有限公司（以下简称“奥简微电子”、“标的资产”、“标的公司”或“拟购买资产”）的财务报表，包括 2025年 9月 30日、2024年 12月 31日、2023年 12月 31日的资产负债表， 2025年 1-9月、2024年度、2023年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2026年 1月 29日出具了众环审字(2026)0100015号和众环审字(2026)0100016号无保留意见的审计报告。另外，我们还对根据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的架构编制的上市公司 2025年 9月 30日及 2025年 1-9月、2024年 12月 31日及 2024年度的备考财务报表进行了审阅，并于 2026年 1月 29日出具了众环阅字(2026)0100003号无保留结论的审阅报告。 依据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，我们对深圳市英唐智能控制股份有限公司《上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》（以下简称“《审核要点》”）中涉及我们工作的部分内容进行了核查，现将核查情况报告如下： 一、 《审核要点》18标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止 1、基本情况 标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。 2、主要核查程序 （1）查阅标的公司的工商档案。 （2）查阅新三板挂牌、IPO申报、并购重组等公开信息。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市，也不涉及重组被否或终止的情况。 二、 《审核要点》20是否披露主要供应商情况 1、基本情况 标的公司主要供应商情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、光隆集成/（七）、主要业务发展情况/6、采购情况和主要供应商”和“第四节 交易标的基本情况/二、奥简微电子/（七）主要业务发展情况/6、采购情况和主要供应商”。 2、主要核查程序 （1）我们了解并测试了标的公司与采购相关的重大交易流程的内部控制，其相关内部控制制度总体上设计完善，执行有效。 （2）获取报告期内与主要供应商的采购合同、订单等，结合入库凭证、出库凭证、会计凭证等的检查，判断相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （3）结合对标的公司关联关系和关联交易的检查程序，核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系。 （4）通过检查采购订单、访谈标的公司采购部门人员，并获取标的公司报告期内向其他供应商（非主要供应商）采购相同商品或服务的平均价格，与向主要供应商采购的价格进行对比，分析是否存在价格不公允或价格存在明显差异的情况。 （5）阅读上市公司在重组报告书中的披露，与我们在审计过程中了解的情况进行核对。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为报告期内标的公司与采购业务相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；向主要供应商的采购价格总体符合市场行情，价格总体公允；光隆集成主要供应商中桂林光隆光学科技有限公司系其关联方，奥简微电子主要供应商兆易创新科技集团股份有限公司系其关联方；上市公司在重组报告书中的相关披露与我们在审计中了解到的情况不存在重大差异。 三、 《审核要点》21是否披露主要客户情况 1、基本情况 标的公司主要客户情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、光隆集成（/七）、主要业务发展情况/5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”和“第四节 交易标的基本情况/二、奥简微电子/（七）、主要业务发展情况/5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”。 2、主要核查程序 （1）我们了解并测试了标的公司与销售相关的重大交易流程的内部控制，其相关内部控制制度总体上设计完善，执行有效。 （2）获取报告期内与主要客户的销售合同、订单等，结合对出库凭证、运输单据、客户签收单、会计凭证等的检查，判断相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （3）结合对标的公司关联关系和关联交易的检查程序，核查主要客户与标的公司是否存在关联关系。 （4）通过检查销售合同、访谈标的公司销售部门人员，并获取标的公司报告期内向其他客户（非主要客户）销售相同商品或服务的平均价格，与向主要客户销售的价格进行对比，分析是否存在价格不公允或价格存在明显差异的情况。 （5）阅读上市公司在重组报告书中的披露，与我们在审计过程中了解的情况进行核对。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司与销售业务相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；向主要客户的销售价格总体符合市场行情，价格总体公允；光隆集成主要客户中桂林光隆科技集团股份有限公司与其存在关联关系；奥简微电子主要客户中兆易创新科技集团股份有限公司与其存在关联关系；上市公司在重组报告书中的相关披露与我们在审计中了解到的情况不存在重大差异。 四、 《审核要点》32标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 1、基本情况 报告期内，光隆集成财务报表合并范围发生变化，奥简微电子财务报表不存在合并范围发生变化。报告期内，光隆集成之母公司桂林光隆科技集团股份有限公司出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务进行了一定的转移与调整，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）报告期内标的资产的关联交易情况/1、光隆集成/（2）光隆集成关联交易/③其他关联交易”。 2、主要核查程序 （1）获取导致报告期内合并范围发生变化的相关资料，包括会议纪要、工商登记变更资料等，了解标的公司报告期合并范围发生变化的原因和背景。 （2）访谈标的公司管理层，了解实质控制权转移的时点、标志事件等，与获取的相关资料进行核对，判断报告期内合并范围的确定是否符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为报告期内标的公司的合并报表范围确定以及合并报表的编制在所有重大方面符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定；本次交易在所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。报告期内，桂林光隆科技集团股份有限公司出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务进行了一定的转移与调整，该等资产转移事项对光隆集成不构成重大不利影响。报告期内，奥简微电子财务报表不存在合并范围发生变化。 五、 《审核要点》33是否披露标的资产财务和经营状况 1、基本情况 标的公司财务和经营状况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析、盈利能力分析”和“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析（/一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。 报告期内，光隆集成不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。标的公司奥简微电子属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。。 2、主要核查程序 （1）访谈标的公司销售/采购负责人及财务负责人，了解公司的业务和商业模式； （2）查询行业信息及同行业上市公司定期报告，了解行业发展趋势和同行业上市公司业务发展情况，分析标的公司与行业发展状况和趋势是否重大差异； （3）了解标的公司销售和收款、采购与付款、费用报销和研发等循环相关的内部控制，并测试关键控制执行的有效性； （4）结合标的公司实际业务情况，对标的公司收入、成本费用及资产、负债等设计并执行相应审计程序，获取充分、适当的审计证据； （5）访谈标的公司董事及高管，了解标的公司未来的战略规划及经营方针，评估标的公司管理层对标的公司持续经营能力的判断是否合理； （6）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性；核查标的公司是否存在财务性投资以及是否属于未盈利资产。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司的财务状况以及经营成果和现金流量。标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。标的公司报告期内不存在财务性投资，光隆集成不属于未盈利资产，奥简微电子属于未盈利资产。 六、 《审核要点》34是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 1、基本情况 光隆集成应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/ 3）应收账款”。 奥简微电子应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/ 3）应收账款”。 2、主要核查程序 （1）获取报告各期末主要应收账款客户名单及明细账，抽查相关销售合同、订单、货运单、回款单据等，检查账龄划分是否正确，是否存在逾期 1年以上的应收账款。 （2）通过对标的公司管理层、销售人员执行访谈程序，了解报告期对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，并与合同约定的信用政策和信用期、访谈客户时获取的信息相互印证。询问企业是否对应收账款进行保理、质押。 （3）结合对主要客户执行函证、实地走访/视频访谈程序，以及网络和其他途径获得的相关信息，了解主要客户信用或财务状况是否出现大幅恶化。 （4）检查坏账准备计提的会计政策，是否与同行业其他公司存在显著不同，如存在，分析其原因是否合理。 （5）检查应收账款坏账准备计提情况，重点关注逾期 1年以上的应收账款坏账准备是否计提充分；对何种应收账款不计提准备，理由是否合理，不计提准备的理由是否包括关联方客户、优质客户、政府工程客户等；对应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。 （6）阅读应收账款保理协议，检查保理业务是否附有追索权，结合考虑协议条款和被保理的应收账款的信用风险特征等因素，分析应收账款所有权上的主要风险报酬是否已经转移，判断应收账款保理业务能否导致金融资产终止确认。 （7）检查应收账款保理业务的会计处理是否恰当。 （8）检查保理业务涉及的应收账款坏账准备的计提情况，附追索权的应收账款保理是否按原有账龄计提坏账准备。 （9）获取标的公司已背书和贴现的应收票据明细表，追查至相关销售合同、收入确认凭证，判断其是否为真实销售业务产生。 （10）检查应收票据的背书和贴现单据、与银行签订的框架协议等，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件，会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （11）对标的公司管理层执行访谈程序，了解是否存在已背书或贴现的应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，结合审计过程中获得的其他证据加以验证。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司： （1）报告期内，标的公司光隆集成主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；标的公司奥简微电子主要客户生迪光电科技股份有限公司因自身经营问题已申请破产重组，相关应收账款已全额计提坏账。除此之外，标的公司奥简微电子应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分； （2）报告期内，标的公司针对逾期一年以上的应收账款已经计提了充分的坏账准备； （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化； （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形； （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形； （6）报告期内，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异； （7）报告期内，附追索权的应收账款保理业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，相关应收账款仍按原有账龄计提坏账准备； （8）报告期内，已背书或贴现且未到期的应收票据的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，终止确认的已背书或贴现的应收票据符合终止确认条件。相关应收票据期后兑付正常。 七、 《审核要点》35是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 1、基本情况 光隆集成存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/6）存货”和“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/1、财务状况分析/（4）营运能力分析”； 奥简微电子存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/7）存货”和“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/1、财务状况分析/（4）营运能力分析”。 2、主要核查程序 （1）了解标的公司生产与仓储的内部控制，并测试关键控制执行的有效性； （2）获取标的公司报告期各期末存货明细，了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性； （3）获取标的公司各报告期期末存货库龄表，核查存货积压或滞销情况，了解存货积压或滞销的原因； （4）了解标的公司的存货跌价准备政策，分析存货跌价准备计提方法的合理性，复核标的公司存货跌价准备计提是否充分；与同行业可比公司存货跌价准备政策对比分析是否存在显著差异； （5）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性； （6）报告期各期末执行存货监盘程序，监盘过程中关注存货的数量、质量、存放状态等，辨别存货是否存在减值迹象。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性；存货跌价准备计提总体充分；我们的监盘结果与其账面记录不存在重大差异。 八、 《审核要点》36标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经性资金占用 1、基本情况 光隆集成其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/5）其他应收款”。 奥简微其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用详见详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/6）其他应收款”。 2、主要核查程序 （1）检查标的公司其他应收款形成的协议、合同、资金往来原始单据等，核查相关业务是否属于其他应收款的核算范围，会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （2）复核其他应收款减值测试过程和坏账准备的计提，结合账龄和欠款方信用状况，检查其他应收款是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提减值准备。 （3）对主要欠款方实施函证程序，了解款项的形成原因和用途、还款安排、利息情况、账面余额等，与从标的公司方获得的信息相互印证。 （4）对于特别重要的或异常的其他应收款欠款方实施访谈程序。 （5）结合关联方关系和关联交易的审计程序，检查其他应收款欠款方是否为标的公司的关联方，全面核查标的公司是否存关联方非经营性资金占用，了解其发生时间、金额、原因、用途、还款计划，了解是否构成内控制度有效性的重大不利影响等情况。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期内其他应收款的确认、计量以及减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定；光隆集成存在关联方非经营性资金占用的情况，系由于其母公司桂林光隆集团科技股份有限公司（以下简称“光隆集团”）统筹进行资金集中管理形成，截至 2025年 9月 30日，光隆集成对光隆集团其他应收款计 167,760,108.17元。根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，光隆集团承诺在 2026年 3月 31日前偿还对光隆集成的上述全部其他应付款。若光隆集团未能偿还上述占款，本次交易存在无法获得深交所受理的风险。奥简微电子报告期不存在关联方非经营性占用。 九、 《审核要点》37是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险 1、基本情况 光隆集成固定资产相关情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/7）固定资产”。 奥简微电子固定资产相关情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/8）固定资产”。 光隆集成固定资产成新率情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、光隆集成/（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况/1、主要固定资产/（4）固定资产”。 奥简微电子固定资产成新率情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、奥简微电子/（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况/1、主要固定资产/（4）固定资产”。 2、主要核查程序 （1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的经营模式分析固定资产的分布特征。 （2）获取报告期标的公司固定资产清单和盘点记录，结合固定资产监盘程序，对标的公司主要固定资产进行实地盘点，查看固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象。 （3）获取同行业公司固定资产折旧政策，机器设备原值与产能、业务量或经营规模等数据，对比标的公司的政策和相关数据，分析是否与同行业公司存在明显异常。 （4）复核报告期固定资产的折旧计提是否遵循既定的会计政策，是否与相关固定资产的实际使用情况和产生效益情况相匹配；会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （5）了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异。 （7）阅读上市公司在重组报告书中的相关披露，分析其披露是否充分。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们未发现标的公司存在重大的长期未使用固定资产，会计处理在所有重大方面是恰当的；标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配度，以及固定资产折旧政策与同行业公司不存在重大差异；标的公司报告期固定资产折旧费用的计提和会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。 十、 《审核要点》38是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规 1、基本情况 报告期内，标的公司光隆集成不存在无形资产、不存在研发支出资本化情况。标的公司奥简微电子无形资产为财务软件，各期末余额较低，不存在研发支出资本化情况。 2、核查情况 （1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细； （2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较； （3）了解标的公司是否存在研发资本化情形； （4）核查无形资产是否存在减值风险。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，标的公司无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。 十一、 《审核要点》39商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 1、基本情况 截至 2025年 9月 30日，上市公司备考审阅报告商誉账面价值为 99,810.81 万元，包括本次交易前的商誉 37,828.84万元及本次重组交易形成的商誉 61,981.97万元。标的公司均不存在商誉； 上市公司的商誉情况详见重组报告书之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。 2、主要核查程序 ①查阅重组报告书； ②审阅本次交易方案及上市公司、标的公司的工商资料； ③查阅上市公司相关年度报告、标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告； 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为：标的公司报告期内不存在商誉；本次交易前上市公司财务报表中商誉的确认和计量，以及上市公司备考财务报表中对因本重组交易所形成的商誉的确认和计量在所有重大方面符合企业会计准则的规定；本次交易前上市公司财务报表和标的公司财务报表中对历史形成的商誉减值计提充分，减值测试过程在所有重大方面符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求；上市公司已在重组报告书中充分披露了商誉减值的风险。 十二、 《审核要点》40重要会计政策和会计估计披露是否充分 1、基本情况 光隆集成重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、光隆集成/（九）、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理”。 奥简微电子重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、奥简微电子/（九）、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理”。 2、主要核查程序 （1）阅读标的公司财务报表附注中收入确认的会计政策，检查是否按照标的公司具体业务类别有针对性的披露； （2）获取标的公司主要客户的销售合同，选取收入确认样本执行细节测试，核查标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定。 （3）获取同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，检查与标的公司收入确认会计政策是否存在重大差异，如是，检查存在差异的原因，核查存在差异是否合理。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司在财务报表附注中披露的收入确认会计政策具有针对性，符合标的公司实际情况，在所有重大方面符合企业会计准则的规定；与同行业可比公司收入确认会计政策不存在重大差异。 十三、 《审核要点》41是否披露标的资产收入构成和变动情况 1、基本情况 光隆集成收入构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/2、盈利能力分析/（1）营业收入分析”。 奥简微收入构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/2、盈利能力分析/（1）营业收入分析”。 2、主要核查程序 （1）我们对标的公司在报告期内的客户执行了函证程序。在函证过程中，我们遵循中国注册会计师审计准则的要求，对于函证的发放和收回实施了全过程的控制。 （2）我们对标的公司在报告期内的主要客户执行了走访程序。在走访过程中，我们所做的工作具体包括：①获取了客户营业执照等资料，并了解客户（包括客户的股东、控股子公司）及其董事、监事、高级管理人员（包括其亲属）与标的公司是否存在关联关系，或其他利益安排；②了解了客户主营业务情况及经营规模、主要销售产品名称及销售情况、行业地位等，分析客户的经营规模、主营产品与客户与标的公司的交易规模和内容是否相匹配，是否存在虚构交易迹象。 （3）对标的公司报告期收入交易类别的内部控制制度执行了解、穿行测试、控制测试程序。包括获取标的公司与收入相关的内部控制制度文件，对财务人员和销售人员进行访谈，并选取样本进行穿行测试，以了解相关内部控制制度的设计和执行情况；识别标的公司收入业务流程中的可能出错项和管理层对应的控制措施，对关键控制点执行内部控制测试。经过测试，标的公司与收入相关的内部控制制度设计完善，执行有效。 （4）获取报告期内营业收入明细表，对其进行分析性复核，识别导致报告期营业收入季节性波动的情况，以及与成本、费用的发生额是否匹配。 （5）将标的公司毛利率情况与同行业进行对比分析有无较大差异。 （6）对于第四季度或者 12月销售收入占当年度营业收入比例较高的情况，核查其原因，并进行收入截止性测试。 （7）关注是否存在以下异常情况：①重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期；②对个别客户销售金额大幅增长；③不满足收入确认条件但提前确认收入。 （8）访谈标的公司管理层、销售部门人员，了解标的公司商业模式，结合在手订单、行业政策和行业发展趋势分析标的公司未来收入增长是否具备可持续性。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期内的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定；报告期内营业收入的波动与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系基本合理；重要销售合同的收入确认周期与可比公司相比不存在重大异常；不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形；不存在提前确认收入情况。 十四、 《审核要点》42标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%） 1、基本情况 光隆集成存在经销模式收入或毛利占比较高的情形，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/2、盈利能力分析/（1）营业收入分析”。 奥简微电子存在经销模式收入或毛利占比较高的情形，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/2、盈利能力分析/（1）营业收入分析”。 2、主要核查程序 （1）我们对标的公司报告期与经销商有关的内部控制制度执行了解、穿行测试、控制测试程序。。 （2）我们对标的公司经销商模式的销售金额、销售比例及毛利进行分析性复核，通过访谈标的公司管理层、销售部门负责人，了解标的公司采取经销商模式的必要性，并与同行业可比公司相对比，判断其销售模式的选择、销售比例和毛利是否符合行业惯例。 （3）核查标的公司与经销商的相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单、回款记录等，核查标的公司经销收入实现过程及结果真实性。 （4）检查经销商合同、订单，分析合同条款，根据标的公司和经销商的权利义务关系，并结合合同的实际执行情况，判断经销商属于主要责任人还是代理人，评估收入确认原则是否符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定。 （5）获取经销商回款记录，检查是否存在大量现金和第三方回款。 （6）获取标的公司报告期全部经销商名单，检查其是否稳定，是否存在较多新增和退出情况。 （7）选择标的公司部分直接客户及终端客户，了解是否存在经销业务模式以及经销业务的具体情况； （8）针对临近年（期）末时对经销商的大额销售核查其真实性并进行截止测试，关注其是否存在通过加大铺货数量提前确认收入的问题。 （9）核查标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司与经销商有关的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定。我们选取核查样本的标准和选取过程，核查的样本量能够为得出核查结论提供合理基础。 十五、 《审核要点》43标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形 1、基本情况 光隆集成的主营业务收入主要来自于境内，不存在线上销售的情形，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/2、盈利能力分析/（1）营业收入分析”。 奥简微电子的主营业务收入主要来自于境内，不存在线上销售的情形，，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/2、盈利能力分析/（1）营业收入分析”。 2、主要核查程序 （1）获取报告期标的公司海关出口数据、出口退税金额、物流运输记录、发货签收单据、境外回款原始单据等，检查是否与标的公司账面记录的境外销售收入相匹配。 （2）通过检查境内外销售合同、销售台账、明细账，检查境内境外销售价格是否明显不同，毛利率是否存在重大差异，如存在差异，原因是否合理。 （3）对标的公司管理层、销售负责人执行访谈程序，了解报告期境外销售的主要地区与标的公司出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化。 （4）获取同行业境外销售及占比的信息，与标的公司进行对比，检查是否存在重大差异及差异原因。 （5）对主要境外客户执行函证程序，询证报告期与标的公司的交易金额、期末往来款余额等信息。 （6）对主要境外客户执行访谈程序，了解客户的基本情况及经营规模，与标的公司是否有关联关系，与标的公司的合作年限和合作模式，交易流程，结算方式等；了解其与标的公司在报告期内的交易金额，期末往来款项余额等。 （7）阅读上市公司在重组报告书中披露的标的公司外部市场环境等影响因素及其变化趋势，对标的公司未来经营能力或财务状况可能产生的具体影响或风险，检查披露是否充分。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期境外销售在所有重大方面是真实的；报告期内标的公司境外销售的主要地区与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；报告期内汇兑损益对标的公司的业绩不存在较大影响。 十六、 《审核要点》44标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形 1、基本情况 报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或三方回款的情形。 2、主要核查程序 （1）对标的公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解标的公司与退换货有关的内部控制和与现金交易相关的内部控制，了解是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形； （2）获取标的公司报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货情形； （3）对标的公司主要客户进行实地走访/视频访谈，了解是否存在现金交易或第三方回款等情形； （4）核查公司资金流水，核查标的公司是否存在现金交易和第三方回款明细，并抽查销售回款凭证。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为： （1）标的公司报告期内发生的退换货属于正常业务范围内，对退换货的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。 （2）标的公司与退换货有关内部控制、与现金交易有关内部控制总体上设计完整，执行有效；报告期内的无重大现金交易。 （3）标的公司报告期内不存在第三方回款，不存在虚构交易或调节账龄情形。 十七、 《审核要点》45标的资产营业成本核算的完整性和准确性 1、基本情况 光隆集成主要产品的原材料采购及能源消耗情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/一、光隆集成/（七）主营业务发展情况/（6）采购情况和主要供应商”。 光隆集成营业成本核算的完整性和准确性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/2、盈利能力分析/（2）营业成本构成及变动分析”。 奥简微电子主要产品的原材料采购及能源消耗情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/二、奥简微电子/（七）主营业务发展情况/（6）采购情况和主要供应商”。 奥简微电子营业成本核算的完整性和准确性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/2、盈利能力分析/（2）营业成本构成及变动分析”。 2、主要核查程序 （1）我们对标的公司报告期与生产成本计算相关的内部控制制度执行了解、穿行测试和控制测试程序，包括获取关主要产品成本计算流程，选取样本进行穿行测试，以了解相关内部控制制度的设计和执行情况；识别标的公司成本计算流程中的可能出错项和管理层对应的控制措施，对关键控制点执行内部控制测试。经过测试，评价标的公司成本计算相关内部控制制度总体上设计完善，执行有效。 （2）获取并复核主要产品成本计算单，结合产品的产量、原材料价格变化等分析单位成本的波动是否合理。 （3）获取同行业公司相同产品的单位成本情况，分析标的公司与同行业公司是否存在重大差异，是否符合产品市场情况。 （4）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期主要产品单位成本的波动具有合理性，与同行业公司相比无重大异常；报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。 十八、 《审核要点》46是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 1、基本情况 光隆集成期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/2、盈利能力分析/（4）期间费用分析”。 奥简微期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/2、盈利能力分析/（4）期间费用分析”。 2、主要核查程序 （1）获取期间费用明细表，抽样检查相关合同、支付凭证、原始单据等，检查期间费用的发生是否真实。 （2）执行分析性复核程序，分析报告期各期间费用的发生是否存在重大波动，与营业收入的比重是否存在重大波动，各主要明细项目占费用总额的比例是否发生重大波动等，并结合在审计过程中获取的其他证据分析其变动原因、变动趋势是否合理。对于研发费用，评价其发生额和会计处理是否与标的公司的产品生产技术所处阶段相适应。 （3）对标的公司管理层或其他相关人员执行访谈程序，进一步了解期间费用的变动原因，销售人员、管理人员、研发人员的界定标准。 （4）获取同行业公司各期销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬，与标的公司对比，分析差异原因是否合理。 （5）检查标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬是否低于标的公司所在地职工平均工资。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期销售费用、管理费用、研发费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求；报告期销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业公司不存在重大差异，不低于标的公司所在地职工平均工资。 研发费用的发生额和会计处理与标的公司的产品生产技术所处阶段基本相适应。 十九、 《审核要点》47是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 1、基本情况 光隆集成主要产品毛利率及可比公司毛利率对比情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）光隆集成/2、盈利能力分析/（3）毛利及毛利率分析”。 奥简微主要产品毛利率及可比公司毛利率对比情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（二）奥简微电子/2、盈利能力分析/（3）毛利及毛利率分析”。 2、主要核查程序 （1）获取标的公司收入和成本明细，获取主要产品的平均售价、单位成本，计算主要产品毛利率，了解、分析毛利率变动原因。 （2）查阅同行业可比公司年度报告等公告文件，将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为：（1）重组报告书中披露并分析标的公司主要产品毛利率发生较大波动的原因，与我们在审计中了解的情况不存在重大不一致；（2）重组报告书中披露的标的公司主要产品类型与同行业可比公司同类产品毛利率的差异原因，与我们在审计中了解的情况不存在重大不一致。 二十、 《审核要点》48标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形 1、基本情况 （1）经营活动现金净流量情况与净利润对比 ①桂林光隆集成科技有限公司 单位：元
单位：元
2、主要核查程序 （1）复核标的公司报告期内从净利润到经营性现金流量净额的调节过程。 （2）分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，以及对资产流动性、拆债能力的影响。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期内经营性现金流量金额与资产负债表和损益表相关数据的勾稽关系不存在重大异常；标的公司的资产流动性、偿债能力和持续经营能力未见重大异常；最近一期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况不匹配。主要系标的公司最近一期业绩大幅增长，一方面对应的应收账款处于正常账期内尚未回款；另一方面标的公司根据市场情况进行备货，存货增加所致。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等原因所致，与标的公司日常经营活动相关，具备合理性。 二十一、 《审核要点》49标的资产是否存在股份支付 1、基本情况 （1）股份支付费用情况 ①光隆集成 报告期内，光隆集成不存在股份支付。 ②奥简微电子 报告期内，标的公司奥简微电子存在股份支付，如下表： 单位：元
2、主要核查程序 （1）阅读股权转让相关文件、协议，检查申报期内发生的股权转让是否适用《企业会计准则第 11号——股份支付》。 （2）评估股份支付相关权益工具公允价值的计量方法的合理性。 （3）复核股份支付的会计处理，复核股份支付费用计入的期间是否准确。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司报告期内发生的上述增资扩方面符合《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定。 二十二、 《审核要点》51本次交易是否导致新增关联交易 1、基本情况 本次交易的关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易”。 2、主要核查程序 （1）获取标的公司提供的关联方清单，通过企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络查询关联方工商信息，核对关联关系及关联方经营范围； （2）获取报告期内标的公司的关联交易明细及相关合同等资料，了解关联交易背景、商业合理性、定价公允性； （3）结合实际交易情况，通过了解关联方的销售产品/提供劳务的成本构成和定价原则，与其他非关联方供应商的采购价格进行对比，与公开市场价格进行对比等方式检查关联交易价格的公允性；执行细节测试，获取并查阅关联交易相关合同、发票、签收单、银行回单等，核查关联交易的真实性； （4）查阅《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会、深圳证券交易所关于关联方的相关规定，复核重组报告书中的关联方披露是否准确； 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为标的公司关联方的认定和报告期内关联交易的披露在所有重大方面符合《企业会计准则第 36号——关联方披露》和相关监管规则的要求，关联交易的发生具有合理原因和必要性，关联交易定价总体上公允，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用以及利益输送的情形。上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的措施预计是有效的；本次交易不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。 二十三、 《审核要点》53承诺事项及舆情情况 1、基本情况 上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。 2、主要核查程序 （1）通过公开渠道检索有关本次交易的舆情情况。 （2）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺； 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为：截至本报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。 二十四、 《审核要点》54是否存在信息披露豁免 1、基本情况 本次重组信息披露文件真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性，便于一般投资者阅读与理解。 因标的公司部分客户、供应商信息涉及标的公司商业秘密，披露该等信息可能使标的公司在市场竞争中处于不利地位，从而可能严重损害上市公司、交易对方、标的公司及其重要客户、供应商的利益。因此，上市公司申请在本次重组相关披露文件中对该等客户、供应商采用替代方式进行披露。 对于上述涉密信息，上市公司在相关文件中仅就涉及的客户、供应商名称进行了简化披露，对于交易金额、交易内容等信息上市公司已按照相关规则要求进行了披露。因此上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响。 2、主要核查程序 （1）查阅本次交易的重组报告书及配套文件； （2）查阅本次交易相关中介机构出具的核查意见或相关文件； （3）我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为上述申请豁免披露的信息未导致审计范围受到限制，我们获取的审计证据充分适当，上市公司申请豁免披露的财务信息预计不会对投资人的决策判断构成重大影响。 二十五、 《审核要点》55是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 1、基本情况 2023年、2024年、2025年 1-9月，上市公司净利润分别为 5,487.62万元、6,027.50万元、2,607,00万元，不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的情况，不存在重组前业绩异常的情况。 本次交易不存在拟置出资产的情形。 2、主要核查程序 （1）查阅上市公司年度报告，核查上市公司是否存在重组前业绩异常的情况； （2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件，以及本次交易的重组报告书及配套文件，核查本次交易是否存在拟置出资产的情形。 3、核查意见 基于前述核查工作和所获得的核查证据，我们认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情况，本次交易不存在拟置出资产的情形。 本专项核查报告仅供深圳市英唐智能控制股份有限公司向深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本专项核查报告作为英唐智能控制股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的必备文件，随其他材料一起上报。 《审核要点》已由浙商证券报送深圳证券交易所，本专项核查报告应与《审核要点》参照阅读。 （此页无正文） 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王郁 中国注册会计师： 李永超 中国·武汉 2026年1月29日 中财网
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