英唐智控(300131):浙商证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权以及上海奥简微电子科技有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年11月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》，并披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。 2026年1月29日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）担任公司本次交易之独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整具体情况 本次交易方案的调整情况如下：
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易将收购标的公司奥简微电子80.00%股权调整为收购奥简微电子100.00%股权，本次交易对方与预案中披露的交易对方一致，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整。 三、本次重组方案调整履行的决策程序 2026年1月29日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《＜上市公司重大资产重组管理办— 15 法＞第二十九、第四十五条的适用意见 证券期货法律适用意见第 号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：___________ ___________ ___________ 肖尧 莫瑞君 冯大翔 浙商证券股份有限公司 2026年1月29日 中财网
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