英唐智控(300131):浙商证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限公司（以下简称“光隆集成”、“标的公司”）100.00%股权以及上海奥简微电子科技有限公司（以下简称“奥简微电子”、“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）担任公司本次交易之独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5 、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。 （三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务。标的公司光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售。在电子元器件分销业务方面，上市公司可对光隆集成产品进行分销，与标的公司属于上下游关系。光隆集成所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 标的公司奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司芯片设计制造业务属于同行业。奥简微电子所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司与上市公司处于同行业或上下游，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定。 三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示： 单位：元/股
股票交易均价的 作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为7.38元/股。 在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。 四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。 综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：___________ ___________ ___________ 肖尧 莫瑞君 冯大翔 浙商证券股份有限公司 2026年1月29日 中财网
 |