英唐智控(300131):第六届董事会第六次独立董事专门会议审查意见
第六届董事会第六次独立董事专门会议 审查意见 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次独立董事专门会议于2026年1月28日在公司会议室召开。本次会议应到成员3名，实到成员3名，会议由独立董事陈俊发主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议形成的决议合法有效。 经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不提交股东会审议的议案》，并发表审查意见如下：1．公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件，根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》），截至《关于桂林光隆集成科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，桂林光隆集成科技有限公司对桂林光隆科技集团股份有限公司存在其他应收款计 102,311,108.17元，桂林光隆科技集团股份有限公司应在深圳证券交易所受理本次交易申请材料前解决前述非经营性资金占用问题，以确保符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的有关规定。 2．经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3．根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 4．公司就本次交易编制的《重组报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 5．公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的程序，该等程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 6．本次交易实施完成尚需提交董事会审议、获得交易对方桂林光隆科技集团股份有限公司股东大会及公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。 综上，公司独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及其总体安排，并同意将本次交易涉及的议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。 独立董事：陈俊发、程一木、李伟东 2026年1月29日 中财网
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