仙乐健康(300791):仙乐健康科技股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书
2023年、2025年限制性股票激励计划调整 相关事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮政编码：51803811、12/F,TaiPingFianceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年、2025年限制性股票激励计划调整 相关事项的法律意见书 信达励字（2026）第004号 致：仙乐健康科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年、2025年限制性股票激励计划调整相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 第一部分声明 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本所同意本法律意见书作为公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 6、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。 第二部分释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第三部分正文 一、本次调整事项的授权和批准 （一）2023年激励计划已履行的授权和批准 1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与2023年激励计划相关的议案，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了2023年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对2023年激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入2023年激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为2023年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。 4、2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在2023年激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用2023年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2023年激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。公司监事会对2023年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。 6、2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。 7、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2024年6月11日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。 9、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2023年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销2023年激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。 10、2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700股限制性股票。 11、2024年9月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2024-083），公司已完成89,700股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由235,962,580股减少为235,872,880股。 12、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对2023年激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会发表了核查意见。 13、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。 14、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023年激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 15、2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2023年激励计划部分已获授但尚未解除限售的751,712股限制性股票。 16、2025年7月日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2025-061），公司已完成751,712股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由308,070,672股减少为307,318,960股。 17、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，对2023年激励计划回购价格及数量进行调整。 （二）2025年激励计划已履行的授权和批准 1、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2025年激励计划相关的议案。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与2025年激励计划相关的议案，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2025年1月13日至2025年1月22日，公司对拟首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对2025年激励计划拟激励对象提出的异议。2025年1月23日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-012），监事会认为列入2025年激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合2025年激励计划规定的激励对象范围，其作为2025年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2025年激励计划相关的议案。 4、2025年2月7日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-015），经核查，在2025年激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用2025年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2025年激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2025年2月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2025年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核查并发表了核查意见。 6、2025年3月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-021），公司已完成2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量140.10万股，授予价格13.27元/股，登记人数72人，限制性股票上市日为2025年3月28日。 7、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量的议案》，对2025年激励计划预留授予价格及数量、首次授予回购价格及数量进行调整。 8、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核查并发表了核查意见。 9、2025年12月4日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-100），公司已完成2025年激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作，登记数量315,7009.71 / 20 2025 12 9 股，授予价格 元股，登记人数 人，限制性股票上市日为 年 月 日。 （三）本次调整事项已履行的授权和批准 2026 1 28 年 月 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，并同意提交董事会审议。 2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关2023 于调整 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意对2023年、2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。关联董事回避表决。 综上，本所律师认为，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次调整的原因及具体情况 根据第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、第四届董事会第十2023 2025 八次会议决议内容及公司书面确认，公司在确定 年、 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（即营业收入）时，基于当时的实际情况，该指标包含营养健康食品业务的营业收入和个人护理业务的营业收入两部分；由于公司计划处置个人护理业务，继续沿用原考核指标将与公司的经营计划有所偏离、不利于经营团队的激励考核管理；因此，公司对2023年、2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整，相应剔除原公司层面业绩考核指标包含的个人护理业务营业收入金额，使得考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司新的经营现状，有利于提高公司管理层、管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 （一）2023年激励计划的调整情况 调整前： “本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标85%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。” 调整后： “本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标85%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。” （二）2025年激励计划的调整情况 调整前： “本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标85%的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。” 调整后： “本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标85%的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。” 年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事宜符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的规定，本次调整事项尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 周蒴婷 高灵灵 年 月 日 中财网
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