ST西发(000752):太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:ST西发:太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 二零二六年一月 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受西藏发展股份有限公司的委托，担任西藏发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以西藏发展全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西藏发展董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对西藏发展的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就西藏发展重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向西藏发展全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西藏发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒西藏发展全体股东及其他投资者务请认真阅读西藏发展董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 12 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ................................................ 12 三、本次交易的支付方式 .................................................................................... 13 四、本次交易标的资产的评估情况 .................................................................... 13 五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 14 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 15 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 16 八、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划 ...................................................................................................................... 23 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 29 二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 30 三、其他风险 ........................................................................................................ 31 第一节 交易概况 ....................................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 33 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 36 三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 37 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 38 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ........ 39 第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 41 一、上市公司概况 ................................................................................................ 41 二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................ 41 三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 41 四、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................ 42 五、公司主要财务数据 ........................................................................................ 43 六、上市公司控股股东、实际控制人概况 ........................................................ 44 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...................................................... 46 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 50 一、交易对方的基本情况 .................................................................................... 50 二、股权结构及实际控制人情况 ........................................................................ 50 三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在关联关系 ...................................................................................................................... 51 四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明 ................................ 51 五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................. 51 六、交易对方最近五年的诚信情况 .................................................................... 51 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 52 一、交易标的概况 ................................................................................................ 52 二、历史沿革 ........................................................................................................ 52 三、股权结构及控制关系 .................................................................................... 54 四、主要财务数据 ................................................................................................ 56 五、主要下属企业情况 ........................................................................................ 58 六、主要资产、负债及对外担保情况 ................................................................ 58 七、股权权属情况 ................................................................................................ 62 八、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 63 九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................... 65 十、其他事项说明 ................................................................................................ 67 第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 70 一、本次交易定价依据 ........................................................................................ 70 二、交易标的评估情况概述 ................................................................................ 70 三、标的公司的具体评估情况 ............................................................................ 70 四、本次交易作价与评估结果是否存在较大差异 .......................................... 141 五、标的公司存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 .................................................................................................................................... 141 六、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 141 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 144 一、《股权转让协议》的主要内容 .................................................................... 144 二、《和解协议》的主要内容 ............................................................................ 160 第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 163 一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................... 163 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 164 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 177 一、基本假设 ...................................................................................................... 177 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 177 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...................... 180 四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 .................................................................................................................................... 181 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形 ............................................................ 181 六、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................................................................................................................................ 182 七、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 182 八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................ 183 九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................ 183 十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析 .............................................. 184 十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 185 十二、本次交易后上市公司的现金分红政策 .................................................. 186 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 189 第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ......................................................... 191 一、内核程序 ...................................................................................................... 191 二、内核意见 ...................................................................................................... 191 释 义
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 重大事项提示 本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 上市公司拟以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其持有的拉萨啤酒 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100.00%股权。 根据中企华出具的《西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨啤酒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日即 2025年 7月 31日，拉萨啤酒的股东全部权益以资产基础法的评估值为 119,604.61 万元，以收益法的评估值为122,162.00万元，评估值采用资产基础法估值结果 119,604.61万元，对应拉萨啤酒 50%股权价值为 59,802.31万元。 本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50.00%股权价格经交易双方协商为 29,200.00万元。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下： 单位：万元
注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。” 本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 三、本次交易的支付方式 本次交易对价在上市公司股东会通过并完成股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。 四、本次交易标的资产的评估情况 截至评估基准日 2025年 7月 31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下： 单位：万元
2025年12月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别分红6,000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红）。 本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商为29,200.00万元。 经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方道合实业协商，上市公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合实业支付3,500.00万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前后，上市公司主营啤酒的生产与销售。本次收购拉萨啤酒少数股权，将使上市公司持有拉萨啤酒100%股份，提升上市公司资产完整性，增强上市公司对拉萨啤酒的管理控制，有利于提升决策效率，优化整体业务布局，巩固和提升市场地位，符合公司战略发展需要。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为资产购买，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。同时，能进一步优化控股子公司拉萨啤酒的股权结构，加强对标的公司的管控力度，有利于上市公司对啤酒业务进行整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司履行的决策和审批程序 2026年1月29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。 2、交易对方履行的决策和审批程序 2025年4月15日，交易对方嘉士伯国际出具《授权书》，授权相关代表自2025年4月15日起代表嘉士伯国际为拉萨啤酒签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议、共管账户协议、股东出资暨股东协议等协议、补充协议、开立银行共管账户及与之相关的所有交易文件。该项授权于2026年4月30日自动终止。 嘉士伯国际授权人士已按照《授权书》的授权与西藏发展签署附条件生效的《股权转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需获得的批准和核准如下： 1、本次交易正式方案需经上市公司股东会审议通过； 2、获得国家外汇管理局或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证（如需）； 3、如在本次交易相关合同的履行过程中法院裁定受理债权人对西藏发展的重整申请，本次交易需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。 上述审批为本次交易完成的前提条件，本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易能否取得上述判决或和解、批准、备案或许可存在不确定性，取得相关判决或和解、批准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺
期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人 上市公司实际控制人罗希和控股股东西藏盛邦控股有限公司已出具承诺“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员已出具承诺“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。 本报告披露后，上市公司、交易对方、标的公司及相关责任人员将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。 （二）严格执行相关审议及表决程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。 （三）股东会表决及网络投票平台 根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东会的表决权总数。 （四）确保标的资产交易价格公允 上市公司已聘请独立的第三方审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据西藏发展财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善上市公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，上市公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （3）专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展 上市公司主营啤酒的生产与销售。上市公司将积极开展各项应对措施，立足主营业务，持续加强对子公司的管理，积极推动完成生产技术的升级改造，提高生产效率，努力降低运营成本，提振上市公司经营业绩，提高上市公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高上市公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。 3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 4、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东西藏盛邦控股有限公司与实际控制人罗希作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但无法完全排除某些机构或个人滥用内幕信息进行交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）资金筹措风险 本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。 （四）标的资产未能完成交割导致的履约风险 截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）啤酒行业市场竞争加剧的风险 本次交易完成后，上市公司将集中精力与资源，在发展啤酒生产与销售主业的基础上，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，逐步调整战略发展方向。 标的公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，在西藏地区具有较高的品牌知名度和影响力，消费者也对标的公司产品有较强的忠诚度，但啤酒行业竞争形势日趋激烈及啤酒行业的整合发展，可能会给标的公司生产经营带来一定压力。我国啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力，西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的影响可能对标的公司保持区域内优势地位构成一定的冲击。 （二）市场较为集中导致业绩发展不及预期的风险 由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高，啤酒具有明显的区域性销售特点，有一定的销售半径。标的公司啤酒销售市场区域主要集中在西藏市场，虽然近年来标的公司拟通过持续完善全国营销网络，提升标的公司在其他地区的影响力。但若标的公司不能持续有效地拓展西藏地区以外市场，将对公司未来收入的可持续增长产生不利影响。 （三）部分房屋建筑物未取得所有权证的风险 拉萨啤酒房屋所有权证（房权证字第009912号）证载房屋建筑面积合计10,791.00平方米，由于建成年份较早，证载房屋建筑物已无法对应目前具体房屋建筑物，除了证载房屋外，拉萨啤酒公司内的房屋建筑物均未办理房产证。拉萨啤酒承诺上述房产均为合法取得，无第三方对上述房产权属存在争议。拉萨啤酒部分房屋建筑物未取得所有权证，对其生产经营活动的合法合规性构成风险。 （四）存货发生减值损失的风险 2023年末、2024年末和2025年7月末，公司存货账面价值分别为3,038.68万元、3,398.29万元和3,142.05万元，金额相对较大。如果未来标的公司啤酒产品的市场价格大幅下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （五）税收优惠取消风险 报告期内，拉萨啤酒依法享受国家和西藏自治区规定的所得税税收优惠政策，实际承担的所得税税率为 9%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则拉萨啤酒可能面临因税收优惠取消或减少而盈利降低的风险。 （六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险 根据上市公司财务数据以及深圳久安会计师出具的《备考审阅报告》。本次交易完成后，上市公司 2024年及 2025年 1-7月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。 三、其他风险 （一）预重整及重整的风险 2023年7月，债权人达州百益以上市公司不能清偿到期债务为由，向拉萨中院提交了对公司的预重整及重整申请，拉萨中院已决定对公司进行预重整。法院是否受理债权人对公司的重整申请具有不确定性；即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。 （二）重整失败等导致上市公司实际控制权不稳定的风险 截至本报告书出具日，法院尚未裁定受理债权人对上市公司的重整申请，重整投资人已出资 103,173.74万元用于避免上市公司股票退市、增厚资本公积和解决资金占用。 若重整失败等，投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而导致上市公司控制权不稳定。提请投资者注意相关风险。 （三）股票价格波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与本公司的经营业绩和盈利水平相关，还受到国家宏观经济政策、金融政策调控、市场投机行为和投资者情绪等因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，这期间上市公司的股票价格可能会受到市场的不确定性和投资者情绪的影响，导致价格出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 （四）不可抗力风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。 第一节 交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。 2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步巩固对标的公司控制权，实现业务的进一步整合协同，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。 2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略 中国是啤酒生产和消费大国，啤酒产业发展至今已经进入稳定发展的成熟期，据国家统计局数据，2023年全国啤酒产量为3,521.30万千升，同比下降0.60%。 近年来，龙头啤酒厂商积极发力中档、高档产品，并通过丰富自身产品矩阵来满足消费者多元化需求。随着啤酒消费者的消费观念逐步向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费导向。 拉萨啤酒作为区域性中型啤酒生产厂商，产品虽然拥有长期的口感美誉度、绿色无污染的认知度，消费者对公司产品也有较强的忠诚度，但西藏区域市场内新兴啤酒企业的建设以及其他啤酒品牌对公司保持区域内的优势地位构成影响。 本次收购完成后，公司将充分利用拉萨啤酒现有品牌优势，根据消费者需求变化，研发满足年轻用户的新产品，满足消费者多元化的市场需求；以市场需求为导向，逐步完善配套生产设施建设；进一步强化营销体系建设，逐步构建线上、线下结合的全渠道营销体系规划布局；利用新媒体建立营销推广矩阵；逐步提升品牌形象。 3、本次交易有助于保持拉萨啤酒经营稳定，提升公司治理水平 （未完）  |