ST西发(000752):上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产重组之法律意见书
原标题:ST西发:上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产重组之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 3 释 义.............................................................................................................................. 5 正 文.............................................................................................................................. 7 一、 本次重大资产重组方案...................................................................................... 7 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格........................................................ 10 三、 本次重大资产重组的相关合同和协议............................................................ 16 四、 本次重大资产重组的批准和授权.................................................................... 16 五、 本次重大资产重组的标的资产情况................................................................ 17 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.................................... 34 七、 关联交易与同业竞争........................................................................................ 35 八、 信息披露............................................................................................................ 37 九、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况................................................ 37 十、 本次重大资产重组的实质条件........................................................................ 38 十一、 证券服务机构................................................................................................ 41 十二、 结论................................................................................................................ 42 上海市锦天城律师事务所 关于西藏发展股份有限公司 重大资产重组之 法律意见书 致：西藏发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司/西藏发展”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 本次重大资产重组方案 （一） 本次交易的整体方案 西藏发展拟以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒 50%股权。本次交易完成后，西藏发展将持有拉萨啤酒 100%股权，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。 （二） 本次交易的具体方案 西藏发展拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的拉萨啤酒 50%股权。 、交易对方 1 本次交易的交易对方为嘉士伯国际。 2、 标的资产 本次交易的标的资产为嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权。 3、 本次交易定价依据及交易价格 根据《评估报告》，截至评估基准日 2025年 7月 31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下： 单位：万元
2025年 12月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别分红 6,000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红事项）。 本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50.00%股权价格经交易双方协商为 29,200.00万元。 经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒 50%股权优先购买权案的相关方道合公司协商并签署《调解协议》，西藏发展将在本次交易工商变更完成后向道合公司支付3,500.00万元和解金。《调解协议》将在西藏发展股东会审议通过后生效；《调解协议》生效后，道合公司将不再就拉萨市中级人民法院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项提起诉讼。 4、 对价形式 西藏发展以现金方式支付本次交易的交易对价。 5、 交易对价支付安排 本次交易对价在西藏发展股东会通过本次交易并完成股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。 6、 本次交易过渡期间损益安排 在本次交易交割完成的情况下，本次交易过渡期损益由西藏发展所有。 7、 本次交易交割安排 交割应在嘉士伯国际收到西藏发展根据《股权转让协议》支付的全部转让价款时完成。 8、 本次交易资金来源 本次交易资金来源为西藏发展自有资金或自筹资金。 9、 决议有效期 本次重大资产重组的决议有效期为西藏发展股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。 （三） 本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条第一款，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 根据西藏发展最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下： 单位：万元
注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。” 本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会/证券交易所并购重组委员会审核。 （四） 本次交易不构成关联交易 本次交易对方为嘉士伯国际，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方嘉士伯国际与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （五） 本次交易不构成重组上市 本次重组前 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒 50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 综上所述，经核查，本所律师认为： 1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效； 2、本次交易构成上市公司重大资产重组； 3、本次交易不构成关联交易； 4、本次交易不构成重组上市。 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 本次重大资产重组的主体包括购买方（即上市公司）西藏发展，以及转让方（即交易对方）嘉士伯国际。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组各方的具体情况如下： （一） 上市公司的主体资格 1、 基本情况 根据西藏自治区市场监督管理局核发的营业执照，截至本法律意见书出具之日，购买方的基本情况如下：
根据西藏发展提供的资料，西藏发展的主要历史沿革如下： （1）1997年 6月，西藏发展首次公开发行股票并上市 1995年 9月 14日，经西藏自治区人民政府藏政复（1995）46号文件批准，拉萨啤酒厂改制为国有独资有限责任公司，更名为西藏拉萨啤酒有限责任公司。 1996年 12月，经西藏自治区人民政府藏政函（1996）第 53号文件批准，以西藏拉萨啤酒有限责任公司为主体进行改制，募集设立西藏拉萨啤酒股份有限公司。 本次设立以其经评估后的全部生产性资产作价折股 4,030万股，其中四川光大金联实业有限公司、西藏自治区国有资产管理局分别持有 2,418万股、1,612万股；同时联合西藏明珠股份有限公司、西藏自治区矿业发展总公司、四川英达资讯信息公司、西藏圣地亚食品有限公司等四家法人单位以现金投入发起，所有发起人均以 1:1.538的比例折资入股，发起人股本共计 4,100万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）273号文、（1997）274号文批准，西藏发展于 1997年 6月向社会公众公开发行 A股股票 2,250万股，向公司职工发行 250万股。此次发行后，西藏发展总股本为 6,600万股。社会公众股于 1997年 6月 25日在深交所挂牌上市交易，公司职工股于 1997年 12月 26日挂牌上市交易。 本次公开发行后，西藏发展基本情况如下：
经西藏发展 1999年 5月 5日召开的 1998年度股东大会审议通过并根据西藏发展《2001年年度报告》，1999年 5月 20日，西藏发展实施 1998年度分红方案，以 1998年 12月末总股本 6,600万股为基数，每 10股送 1股红股，资本公积金转增 6股，共转增 3,960万股。 本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由期初数的 6,600万股变更为 11,220万股。 （3）2000年 4月，西藏发展第一次配股 经西藏发展 1999年 5月 5日召开的 1998年度股东大会审议通过，西藏发展决定以 1998年 12月 31日总股本 6,600万股为基数，向全体股东每 10股配 3股，共计配售股份总额 1,980万股，其中国家股股东可配售 483.6万股，法人股股东可配售 746.4万股，社会公众股股东可配售 750万股。 上述配股方案经西藏自治区证券监督管理委员会藏证监发字（1999）06号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）70号文批准。 2000年 3月 4日，西藏发展于《中国证券报》上刊登了《配股说明书》。 根据西藏发展《2001年年度报告》及四川君和会计师事务所出具的君和验字（2000）第 3003号《验资报告》，2000年 4月 3日，西藏发展配股实施完毕，以总股本 6,600万股为基数，向全体股东按 10:3比例配股（如以总股本 11,220万股为基数，向全体股东按 10:1.764比例配股）。本次配股总数共计 753.9万股普通股，其中向法人股股东配售 3.9万股，向社会公众股股东配售 750万股，配股价格为每股人民币 10元。本次配股资金总额为 7,539.00万元，扣除发行费用300万元，实收配股资金 7,239.00万元。截至 2000年 4月 11日，西藏发展增加投入资本 7,239.00万元，股份总数由期初数的 11,220.00万股变更为 11,973.90万股。 （4）2000年 6月，西藏发展第二次公积金转增股本、第二次送股 经西藏发展 2000年 4月 5日召开的 1999年度股东大会审议通过并根据西藏发展《2001年年度报告》，2000年 6月 7日，西藏发展实施 1999年度分红方案，以总股本 11,220.00万股为基数，向全体股东按 10:2比例派送红股，10:3比例实施资本公积金转增股本。 本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由 11,973.90万股变更为17,583.90万股。 （5）2006年 8月，西藏发展进行股权分置改革 2006年 7月 15日，西藏发展公告《股权分置改革说明书》，拟进行上市公司股权分置改革。 2006年 7月 24日，西藏发展公告《股权分置改革说明书（修订稿）》。 本次股权分置改革方案实施前，西藏发展总股本为 17,583.8994万股，其中，非流通股股份为 10,241.3044万股，占西藏发展总股本的 58.24%，流通股股份为7,342.5950万股，占西藏发展总股本的 41.76%。本次股权分置改革方案拟以西藏发展现有 A股流通股股本 7,342.5950万股为基数，西藏发展非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股获得 2股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为 1,468.5190万股。 根据藏国资发（2006）131号文，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意西藏发展本次股权分置改革方案，同意西藏自治区国有资产经营公司按此方案参与西藏发展的股权分置改革工作。 2006年 8月 21日，西藏发展召开 A股相关股东大会审议通过本次股权分置改革。 本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，总股本为 17,583.8994万股。 （6）2006年 11月，西藏发展第三次公积金转增股本、第三次送股 经西藏发展 2006年 9月 21日召开的第一次临时股东大会通过并根据西藏发展《2006年年度报告》，2006年 11月 16日，西藏发展实施 2006年度中期利润分配方案，以总股本 17,583.8994万股为基数，以公积金 7,984.00万元转增股本，按每 10股转增 4.54股；同时以未分配利润 807.95万元送红股，即按每 10股送红股 0.46股。 根据四川君和会计师事务所出具的君和验字（2006）第 3038号《验资报告》，截至 2006年 11月 7日，西藏发展已将资本公积 6,884.8363万元、盈余公积1,099.1637万元、未分配利润 807.9496万元（合计 8,791.9496万元）转增注册资本。 本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由 17,583.8994万股变更为 26,375.8491万股。 （7）2023年 7月，西藏发展经拉萨中院决定进行预重整 2023年 7月 25日，西藏发展收到拉萨中院送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对西藏发展进行预重整。 2026年 1月 25日，西藏发展收到拉萨中院决定书（2023）藏 01破申 4号，决定对西藏发展预重整延期至 2026年 2月 25日。 据此，本所律师核查后认为：西藏发展是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，西藏发展正处于预重整阶段，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；西藏发展具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 本次交易中交易对方为嘉士伯国际。截至本法律意见书出具之日，嘉士伯国际具体情况如下： 1、 基本信息
据此，经核查，本所律师认为，嘉士伯国际为依法设立并有效存续的企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 西藏发展已与嘉士伯国际签署了《股权转让协议》，双方就股权转让、转让价款、先决条件、交割、交割后承诺、陈述和保证、调解书、生效、终止、赔偿、不可抗力、保密和公告、税费以及成本和费用、适用法律及争议解决方式等事项作出了约定。《股权转让协议》经西藏发展法定代表人或授权代表签署并加盖西藏发展公章、且经嘉士伯国际授权代表签署后成立，并在西藏发展董事会和股东会审议通过本次交易和《股权转让协议》后生效。 综上所述，经核查，本所律师认为，西藏发展与嘉士伯国际签署的《股权转让协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害西藏发展以及全体股东的利益。 四、 本次重大资产重组的批准和授权 （一） 已取得的批准和授权 1、 上市公司的批准和授权 2026年 1月 29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易的相关事项进行审批。 2、 交易对方的批准和授权 2025年 4月 15日，嘉士伯国际出具《授权委托书》，授权相关代表自 2025年 4月 15日代表嘉士伯国际签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议等协议、补充协议及与之相关的所有交易文件。该项授权于 2026年 4月 30日自动终止。 嘉士伯国际授权人士已按照《授权委托书》的授权与西藏发展签署附条件生效的《股权转让协议》。 （二） 尚需取得的批准和授权 1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经西藏发展董事会审议通过，本次交易（包括前述已实际履行的行为及目标公司股权过户的行为）尚需西藏发展股东会审议通过； 2、获得国家外汇管理局或授权银行就本次交易出具的业务登记凭证（如需）； 3、如在本次交易相关合同的履行过程中法院裁定受理债权人对西藏发展的重整申请，本次交易需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、第四十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十七条的规定提交中国证监会/证券交易所上市公司并购重组审核委员会审批。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法有效。 五、 本次重大资产重组的标的资产情况 本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的目标公司 50%股权。 （一） 目标公司的基本情况 根据目标公司现行有效的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，目标公司的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权结构如下：
（二） 目标公司的控股股东和实际控制人 1、控制关系 截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒的股权控制关系如下图所示： 2、控股股东和实际控制人基本情况 根据拉萨啤酒《经修订和重述的中外合资经营企业合同》和拉萨啤酒《公司章程》，董事会为拉萨啤酒最高权力机构，上市公司在拉萨啤酒的董事会中占据多数席位（拉萨啤酒董事会由 5名董事组成，上市公司向拉萨啤酒委派 3名董事，并由委派的董事之一担任董事长）。 自拉萨啤酒成立以来，上市公司的持股比例、委派董事席位人数未发生变化，且上市公司一直通过委派董事长、财务总监和提名总经理等关键管理人员实质负责管理拉萨啤酒的生产经营活动，对拉萨啤酒形成了有效控制。因此，拉萨啤酒的控股股东系西藏发展，实际控制人系罗希。 截至本法律意见书出具之日，罗希的基本情况如下： 罗希，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号 5129031973********，住所成都市锦江区。 控股股东西藏发展的基本情况详见本法律意见书正文“二”之“（一） 上市公司的主体资格”。 （三） 目标公司的历史沿革 根据目标公司的工商登记档案，其主要历史沿革如下： 1、 2004年 3月，目标公司设立 西藏发展、伟东公司、嘉士伯国际三方签署《战略合作》协议，约定伟东公司与西藏发展进行合资建立合营企业，投资人民币 3.8亿元使合营企业的年啤酒生产能力达到 15万吨。其中西藏发展以年产啤酒五万吨所需的有效资产（包括土地使用权、房屋、商标、生产设备等）评估作价人民币 1.9亿元作为出资，占注册资本的 50%；伟东公司以年产啤酒十万吨所需的全部有效资产评估作价人民币 1.9亿元作为出资，占注册资本的 50%。合营企业成立且西藏发展与伟东公司对原生产线进行改扩建完成后，嘉士伯国际根据协议约定进入合营企业。 2004年 2月 15日，西藏自治区经济贸易委员会出具《区经贸委关于审批西藏银河科技发展股份有限公司与 WILTON PACIFIC LIMITED公司设立中外合资经营企业的函》，同意西藏发展（曾用名：西藏银河科技发展股份有限公司）与伟东公司（即 WILTON PACIFIC LIMITED）共同合资合作，设立中外合资经营企业。 2004年 3月 2日，西藏自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意成立外商投资公司“西藏拉萨啤酒有限公司”的批复》（藏外经贸外经字[2004]6号），同意西藏发展与伟东公司合资成立外商投资企业拉萨啤酒，总投资 4,832.67万美元，注册资本 2,960万美元，其中西藏发展以实物出资 1,480万美元，伟东公司以实物出资 1,480万美元。 2004年 3月 23日，西藏自治区商务厅出具《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（藏外经贸发外经字[2004]16号），同意拉萨啤酒增加投资总额至 9,665.3377万美元，增加注册资本至 4,591.0354万美元，其中西藏发展以实物出资 2,295.5177万美元，伟东公司以实物出资 2,295.5177万美元。 2004年 3月 23日，西藏自治区人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸藏资字[2004]0006号），批准设立拉萨啤酒。 2004年 3月 16日，西藏自治区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（藏）名称预核外字[2004]第 4号），预先核准目标公司名称为“西藏拉萨啤酒有限公司”。 2004年 3月 29日，目标公司取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 目标公司设立时的股东及股权结构如下：
2004年 7月 20日，伟东公司召开董事会，同意根据伟东公司、西藏发展及嘉士伯国际签署的三方战略合作协议，将持有的拉萨啤酒 50%股权按照原投资金额转让给嘉士伯国际。同日，西藏发展召开董事会，同意放弃优先购买权。 2004年 7月 20日，拉萨啤酒召开股东会，根据伟东公司、西藏发展及嘉士伯国际签署的三方战略合作协议，同意伟东公司将持有的拉萨啤酒 50%股权按照原投资金额转让给嘉士伯国际。 2004年 7月 28日，西藏自治区商务厅出具《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司外方股权转让的批复》，同意外方伟东公司持有的拉萨啤酒 50%股权转让给嘉士伯国际。 本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
2004年 11月 31日，西藏发展、嘉士伯国际、丹麦工业基金会签署《西藏拉萨啤酒有限公司章程》，确认丹麦工业基金会受让嘉士伯国际 17%的股权，成为拉萨啤酒股东。 2004年 12月 21日，拉萨啤酒召开董事会，同意丹麦工业基金会购买嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 17%股权，西藏发展放弃优先购买权。 2004年 12月 31日，西藏自治区商务厅出具《关于同意“西藏拉萨啤酒有限公司”转让外国合营者部分股权的批复》，同意嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒17%股权转让给丹麦工业基金会。 本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
2012年 7月 9日，丹麦工业基金会与嘉士伯国际签署的《股权转让合同》，约定丹麦工业基金会将持有的拉萨啤酒 17%股权以 15,528.1478万元丹麦克朗为对价转让给嘉士伯国际。 2013年 8月 15日，拉萨啤酒召开董事会，同意丹麦工业基金会将持有的拉萨啤酒 17%股权转让给嘉士伯国际，西藏发展放弃优先购买权，并修订、重述公司章程。 同日，西藏发展与嘉士伯国际签署《中外合资经营企业合同》。 2013年 11月 4日，西藏自治区商务厅出具《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司股权变更的批复》，同意丹麦工业基金会将持有的拉萨啤酒 17%股权以15,528.1478万元丹麦克朗转让给嘉士伯国际。 本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
1、目标公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效； 2、目标公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效。 （四） 目标公司的业务 1、 目标公司的经营范围 根据目标公司持有的现行有效的《营业执照》，目标公司的经营范围为啤酒（熟啤酒）生产、销售（仅限厂区内销售）；纸箱生产、销售；进出口贸易（凭备案证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 根据目标公司的说明并经本所律师核查，目标公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，目标公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。 2、 经营资质 根据目标公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有的资质文件具体如下：
1、目标公司在其经核准的经营范围内从事业务，目标公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。 2、目标公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。 （五） 目标公司的主要资产 1、 对外投资 截至本法律意见书出具之日，目标公司无对外投资企业。 2、 不动产权 （1）土地使用权
经核查，本所律师认为，目标公司名下合法拥有的土地所有权权属清晰；除上述查封事项外，不存在其他权属限制。 （2）房屋所有权
除上述房屋所有权外，拉萨啤酒部分位于拉萨市色拉路 36号“拉城国用（土登）第 704-01-1号”部分厂房、仓库及其他办公房屋未取得房屋所有权，包括但不限于酿造车间、糖化车间、包装车间、辅助车间、仓库、行政办公室、餐厅、厕所等地上建筑物。 报告期内，拉萨啤酒未因上述问题受到主管部门行政处罚。 综上，本所律师认为，目标公司厂区内部分地上建筑物未取得房屋所有权，存在法律瑕疵，但报告期内，拉萨啤酒未因上述问题受到主管部分行政处罚。因此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易造成实质性障碍。 除上述已披露的权利限制情况外，目标公司名下的房屋所有权不存在其他法律争议或纠纷。 3、 主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至 2025年 7月 31日，目标公司拥有账面原值为20,494.51万元、账面净值为 9,111.01万元的机器设备；账面原值为 568.32万元、账面净值为 251.94万元的运输设备；账面原值为 487.91万元、账面净值为 34.10万元的电子设备及其他。目标公司依法拥有该等主要生产设备的所有权，对该等机器设备的取得和使用合法、有效。 综上所述，本所律师认为，目标公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。 4、 知识产权 （1） 商标 经核查，截至 2025年 7月 31日，目标公司拥有 6项已获注册的商标，具体情况如下：
经核查，截至 2025年 7月 31日，目标公司拥有 6项著作权，具体情况如下：
经核查，截至 2025年 7月 31日，目标公司拥有 3项软件著作权，具体情况如下：
（六） 目标公司的债权债务 1、 借款合同 经核查，根据《审计报告》《企业信用报告》，并经目标公司说明，截至 2025年 7月 31日，目标公司无对外借款。 2、 对外担保 经核查，根据《审计报告》《企业信用报告》，并经目标公司说明，截至 2025年 7月 31日，目标公司无对外担保。 3、 侵权之债 根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师查询主管部门官方网站等，截至 2025年 7月 31日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 4、 非经营性资金占用 根据《审计报告》及《重组报告书》，截至 2025年 7月 31日，目标公司与受其时任控股股东及关联方影响的其他利益相关方存在非经营性资金占用，具体情况如下： 单位：万元
西藏发展于 2025年 9月 15日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，并于当日重整投资人对目标公司拉萨啤酒履行完毕上述偿还义务。 经过上述清偿整改措施，拉萨啤酒控股股东西藏发展时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕。 （七） 目标公司的安全生产、环境保护情况 1、安全生产 经核查，报告期内，拉萨啤酒未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情况。 2、环境保护 （1）排污许可证 截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒持有的排污许可证基本信息如下：
2025年 4月 14日，拉萨市城关区城市管理局出具《行政处罚决定书》（拉（城关）城罚决字【2025】第 005号）（以下简称“决定书”），认为 2025年3月 31日，拉萨啤酒在拉萨市城关区色拉北路 12号（啤酒厂）内擅自砍伐城市树木的行为，违反了《拉萨市绿化条例》第四十条的规定，并对拉萨啤酒作出处以陆万肆仟叁佰圆整罚款、责令改正并补栽 67棵树木的行政处罚 根据《拉萨市绿化条例》第四十条规定，“违反本条例规定，擅自砍伐城市树木的，由城市绿化主管部门责令停止违法行为，可以并处所砍伐树木价值一倍以上三倍以下的罚款；造成损失的，应当负赔偿责任。采取截除树木主干、去除树冠等方式修剪树木的，依照前款规定处罚。” 根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》并经城关区城市管理局确认，拉萨啤酒已就前述违规事项缴纳罚款并补栽树木，已整改到位；决定书明确的其他责任义务已履行到位。本所律师认为，拉萨啤酒前述违规行为的罚款为所砍伐树木价值的一倍且未造成损失，属于《拉萨市绿化条例》规定的罚款范围的较低范围，且拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。 综上，拉萨啤酒前述违规行为的罚款，属于《拉萨市绿化条例》规定的罚款范围的较低范围，且拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。 除上述情形外，经核查，报告期内，拉萨啤酒经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。 综上所述，报告期内，目标公司因擅自砍伐城市树木而被行政处罚，拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。除前述情形外，目标公司在报告期内不存在因违反安全生产、环境保护相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。 （八） 目标公司的税务 1、 目标公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》，目标公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
根据本所律师的核查及目标公司的确认，报告期内，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发[2014]51号)、《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区招商引资优惠政策若干规定>的通知》(藏政发[2021]9号)，拉萨啤酒实际承担企业所得税税率为 9%。 3、 依法纳税情况 根据相关税务主管部门出具的证明及目标公司提供的资料，并经本所经办律师核查，目标公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 本所律师认为，目标公司报告期内享受的税收优惠符合现行有效的法律法规的规定，真实、合法、有效。 （九） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、 目标公司的诉讼、仲裁 （1）目标公司尚未了结的诉讼、仲裁 经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了结的作为原告、被告的重大诉讼、仲裁情况，目标公司作为第三人尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
①嘉士伯国际与金脉青枫股权转让纠纷 2016年 12月 2日，嘉士伯国际与金脉青枫签订《股权购买协议》，约定嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒 50%的股权以 42,000.00万元人民币为对价转让给金脉青枫。 2018年 3月 18日，拉萨啤酒召开股东会，同意股东金脉青枫收购原股东嘉士伯国际持有拉萨啤酒 50%股权。 因《股权购买协议》履行过程中，金脉青枫始终未能全额支付股权转让款，嘉士伯国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。 2023年 3月 17日，深圳国际仲裁院作出（2021）深国仲裁外裁 5410号裁决书，认定金脉青枫违反双方协议约定，双方间的协议嘉士伯国际已按约于 2021年 7月 2日单方终止，并支持了嘉士伯国际主张的赔偿金等。 据此，嘉士伯国际与金脉青枫股权转让已终止。 ②2023年 3月，道合公司请求变更公司登记纠纷 2023年 6月，道合公司向拉萨中院起诉拉萨啤酒，请求：（1）判令拉萨啤酒向道合公司签发出资证明书；（2）判令拉萨啤酒向其登记机关申请办理股东信息登记变更，即将嘉士伯国际持有拉萨啤酒的 50%股权变更至道合公司名下；（3）诉讼费用由拉萨啤酒承担。 2023年 12月 30日，拉萨中院作出（2023）藏 01民初 19号《民事判决书》，判决驳回道合公司全部诉讼请求。 2024年 1月，道合公司因不服一审判决向西藏高院提起的上诉。 2024年 5月 29日，西藏高院作出 2024藏民终 4号《民事判决书》，判决驳回道合公司上诉，维持原判。 ③2023年 3月，西藏发展与嘉士伯国际、道合公司股权转让纠纷 2023年 3月 23日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权购买协议》，约定嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒 50%的股权以 10,109.00万元为对价转让给道合公司。 同日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权转让之补充协议》，补充约定“浮动对价”定价方式等内容。 西藏发展以嘉士伯国际与道合公司未向西藏发展提供本次转让涉及的合同文本，其享有的同意权以及优先购买权受到侵犯为由，向拉萨中院提起诉讼，要求撤销嘉士伯国际与道合公司间签订的协议并行使优先购买权。2023年 10月 13日，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《受理案件通知书》。（未完）  |