罗欣药业(002793):2026年第一次临时股东会决议
罗欣药业集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1.本次股东会未出现否决提案的情况； 2.本次会议未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况。 一、会议召开基本情况 1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生； 3.现场会议召开时间：2026年1月29日（星期四）下午2:00； 4.现场会议召开地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室； 5.网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年1月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2026年1月29日上午9:15，结束时间为2026年1月29日下午3:00。 6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。 7.本次股东会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、会议出席情况 1.出席会议的总体情况 参加本次股东会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共178人，代表股份488,698,851股，占上市公司有表决权股份总数45.6665％（截至股权登记日，公司总股本为1,087,588,486股，其中公司“2024年员工持股计划”专用账户持有公司股票17,440,610股，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；因此公司有表决权股份总数为1,070,147,876股）。其中：（1）参加本次股东会现场会议的有表决权股东和委托代理人共4人，代表股份241,645,286股，占上市公司有表决权股份总数的22.5806％。 （2）通过网络投票系统投票的股东共174人，代表股份247,053,565股，占上市公司有表决权股份总数的23.0859％。 2.中小投资者出席会议的情况 中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计168人，代表股份12,790,991股，占上市公司有表决权股份总数的1.1953％。 3.公司董事、高级管理人员出席了本次会议，北京市金杜律师事务所上海分所见证律师列席了本次会议，对大会进行见证并出具了法律意见书。 三、议案审议和表决情况 本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案： （一）逐项审议通过《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》通过累积投票方式选举公司第六届董事会三名非独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起三年。具体如下： 1、选举刘振腾先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意486,160,937股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4807％。 其中，中小投资者表决情况： 同意10,253,077股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1586％。 刘振腾先生通过累积投票得票数超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘振腾先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 2、选举刘振飞先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意486,152,933股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4790％。 其中，中小投资者表决情况： 同意10,245,073股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.0969％。 刘振飞先生通过累积投票得票数超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘振飞先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 3、选举韩风生先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意486,158,729股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4802％。 其中，中小投资者表决情况： 同意10,250,869股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1413％。 韩风生先生通过累积投票得票数超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份的二分之一，韩风生先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 （二）逐项审议通过《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》通过累积投票方式选举公司第六届董事会三名独立董事，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案无异议。公司第六届董事会成员任期自本次股东会审议通过之日起三年，其中独立董事许霞、郭云沛分别自2020年4月23日、2021年5月19日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连续任职不得超过六年，因此许霞、郭云沛如当选公司第六届董事会独立董事，其任期自公司股东会审议通过之日起分别至2026年4月22日、2027年5月18日止。具体如下： 1、选举郭云沛先生为第六届董事会独立董事 表决结果：同意486,154,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4794％。 其中，中小投资者表决情况： 同意10,246,668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1085％。 郭云沛先生通过累积投票得票数超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份的二分之一，郭云沛先生当选为公司第六届董事会独立董事。 2、选举左敏先生为第六届董事会独立董事 表决结果：同意486,163,025股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4811％。 其中，中小投资者表决情况： 同意10,255,165股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1749％。 左敏先生通过累积投票得票数超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份的二分之一，左敏先生当选为公司第六届董事会独立董事。 3、选举许霞女士为第六届董事会独立董事 表决结果：同意486,154,532股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4794％。 其中，中小投资者表决情况： 同意10,246,672股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1085％。 许霞女士通过累积投票得票数超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份的二分之一，许霞女士当选为公司第六届董事会独立董事。 （三）审议通过《关于为控股子公司银行借款提供反担保的议案》 表决结果：同意487,371,351股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7284％；反对1,220,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2497％；弃权107,000股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0219％。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案获得股东会审议通过。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意487,658,651股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7871％；反对1,017,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2082％；弃权22,700股（其中，因未投票默认弃权16,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0046％。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案获得股东会审议通过。 （五）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意477,465,325股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7013％；反对11,210,826股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2940％；弃权22,700股（其中，因未投票默认弃权16,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0046％。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案获得股东会审议通过。 （六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意477,465,325股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7013％；反对11,210,826股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2940％；弃权22,700股（其中，因未投票默认弃权16,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0046％。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案获得股东会审议通过。 （七）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：同意477,633,625股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7358％；反对11,035,526股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2581％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0061％。 （八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意477,365,925股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6810％；反对11,217,926股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2955％；弃权115,000股（其中，因未投票默认弃权23,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0235％。 （九）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意477,456,425股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6995％；反对11,212,726股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2944％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0061％。 （十）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意477,633,625股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7358％；反对11,035,526股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2581％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0061％。 （十一）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意477,633,625股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7358％；反对11,035,526股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2581％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0061％。 （十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意477,458,325股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6999％；反对11,210,826股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2940％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0061％。 （十三）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决结果：同意477,458,325股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6999％；反对11,210,826股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2940％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0061％。 （十四）审议通过《关于修订<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意487,867,851股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8300％；反对803,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1644％；弃权27,700股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0057％。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案获得股东会审议通过。 （十五）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意245,920,865股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5415％；反对1,017,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4119％；弃权115,300股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0467％。 其中中小投资者表决情况： 同意11,658,191股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.1438％；反对1,017,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.9548％；弃权115,300股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9014％。 山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、GiantStarGlobal(HK)Limited作为关联股东均回避表决，关联股东未接受其他股东委托进行投票。 四、见证律师出具的法律意见 北京市金杜律师事务所上海分所杨振华律师、宋婷律师到会见证了本次股东会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 五、备查文件 1．2026年第一次临时股东会决议； 2.《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》。 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2026年1月29日 中财网
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