英唐智控(300131):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权以及上海奥简微电子科技有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 1、公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少了内幕信息的传播。 2、公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票（证券简称：英唐智控；证券代码：300131）自2025年10月27日开市时起开始停牌。 公司在2025年10月27日披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产的停牌公告》（公告编号：2025-044）。停牌期间，公司于2025年10月31日发布了《关于筹划发行股份等方式购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2025-046）。 2025年11月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发布了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要。 公司分别于2025年12月5日、2026年1月5日，披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-052、2026-001）。 公司已就本次交易事宜依法履行了信息披露义务。 3 、为顺利完成本次交易的相关工作，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构并与上述机构签订了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。 4、公司已按照相关法律法规的规定和要求编制了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。 5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交董事会审议。 6、2026年1月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案。 7、公司于2026年1月29日与本次交易的交易对方签订了附条件生效的《深圳市英唐智能控制股份有限公司与桂林光隆科技集团股份有限公司关于桂林光隆集成科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》《深圳市英唐智能控制股份有限公司与桂林光隆科技集团股份有限公司关于桂林光隆集成科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》《深圳市英唐智能控制股份有限公司与高志宇、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）关于上海奥简微电子科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》《深圳市英唐智能控制股份有限公司与高志宇、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海奥简微电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件的有效性作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 董事会 2026年1月29日 中财网
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