英唐智控(300131):简式权益变动报告书（光隆集团）
简式权益变动报告书 上市公司： 深圳市英唐智能控制股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 英唐智控 股票代码： 300131.SZ 信息披露义务人： 桂林光隆科技集团股份有限公司 住所： 桂林市高新区朝阳路信息产业园D-08号光隆科技园 通讯地址： 桂林市高新区朝阳路信息产业园D-08号光隆科技园 股份权益变动性质： 增持（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二六年一月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在英唐智控拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在英唐智控拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需取得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会最终予以注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 目录 ............................................................................................信息披露义务人声明 2 ........................................................................................................................ 目录 3 .......................................................................................................... 第一节释义 4 ..............................................................................第二节信息披露义务人介绍 6 ..............................................................................第三节权益变动目的及计划 7 ........................................................................................第四节权益变动方式 16 .................................................. 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 17 第六节其他重大事项........................................................................................18 ................................................................................................第七节备查文件 19 ..........................................................................................信息披露义务人声明 20 ..............................................................................附表：简式权益变动报告书 21 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
一致行动人 彭晖 彭鹏 彭丹 0.01%，执行事务合伙人 26.29% 1.81% 11.27% 桂林光隆投资管理中心 （有限合伙） 0.77% 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或5% 超过该公司已发行股份 的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向光隆集团购买光隆集成100%股权并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金所致。 二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 截至本报告书签署日，除已披露的上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向信息披露义务人购买其所持有光隆集成股权并募集配套资金外，信息披露义务人暂无在未来12个月增加或继续减少其持有英唐智控股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动前，光隆集团不持有上市公司股份。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向光隆集团购买其持有的光隆集成100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。光隆集团在本次交易中将合计取得61,653,116股上市公司股份。 本次交易完成后（不考虑募集配套融资），光隆集团将持有61,653,116股上市公司股份，占上市公司总股本的5.12%。 上述权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均为胡庆周。 二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持股比例具体如下：
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）本次交易的基本情况 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光隆集团等7名交易对方，标的资产为光隆集成100%股权及奥简微电子100%股权。 在本次交易中标的资产的交易作价为人民币80,800万元。其中，29,900万元以现金对价的方式支付，50,900万元以发行股份的方式支付。本次交易完成本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产 1 、发行股票种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。 交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为7.38元/股。 购买资产对价股份的发行定价基准日至发行完成日前，英唐智控如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。 本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。 3、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格7.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为68,970,185股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.73%。 购买资产对价股份的发行定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。 募集配套资金股份发行的定价基准日至发行完成日前，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。 3、募集配套资金金额及发行数量 本次募集资金总额不超过50,900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 募集配套资金股份发行的定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 四、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已履行光隆集团等7名交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第五次独立董事专门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过； 4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会第十三次会议审议通过； 5、上市公司与交易对方于2026年1月29日签署了本次交易的《购买资产协议》《补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、光隆集团股东大会审议通过本次交易方案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人发行股份购买其持有的光隆集成相关权益。光隆集成基本情况如下： 1、基本信息
报告期内，标的公司主要财务数据如下： （1）资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
注2：2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。 八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 （一）购买资产发行股份锁定期情况 光隆集团取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，光隆集团持有的对价股份按照下述约定分期解锁： 1、第一次解锁 光隆集成2026年度专项审计报告出具且光隆集团已履行2026年度全部业绩2026 补偿义务后，光隆集团可解锁的股份数＝ 年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×光隆集团本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数2、第二次解锁 2027 2027 光隆集成 年度专项审计报告出具且光隆集团已履行 年度全部业绩 补偿义务后，光隆集团可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×光隆集团本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数 3、第三次解锁 光隆集成2028年度专项审计报告出具且光隆集团已履行2028年度全部业绩补偿义务后，光隆集团可解锁的股份数＝光隆集团本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数 光隆集团配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，光隆集团亦应遵守；同时，光隆集团减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。 （二）募集配套资金发行股份锁定期情况 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖英唐智控股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的法人营业执照（复印件）； （二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； （三）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在深交所网站查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 信息披露义务人（盖章）：桂林光隆科技集团股份有限公司 法定代表人（签字）：彭晖 2026年1月29日
信息披露义务人（盖章）：桂林光隆科技集团股份有限公司 法定代表人（签字）：彭晖 2026年1月29日 中财网
 |