英唐智控(300131):深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2026年01月29日 21:05:51 中财网

原标题:英唐智控:深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券 代码：300131 证券简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要

交易类型	交易对方
发行股份及支付现金 购买资产	购买桂林光隆集成科技有限公司 100.00%股权涉及的交易对方	桂林光隆科技集团股份有限 公司
	购买上海奥简微电子科技有限公 司100.00%股权涉及的交易对方	上海从简企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海涵简企 业管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市外滩科技开发 有限公司、高志宇、北京静 水深流科技合伙企业（有限 合伙）、上海浦简企业管理 合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................6
一、一般释义.......................................................................................................6
二、专业释义.......................................................................................................8
重大事项提示.............................................................................................................11
.............................................................................11一、本次重组方案简要介绍
二、本次重组募集配套资金安排.....................................................................14三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................15.................................................................20四、本次交易决策过程和批准情况
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................................21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................22七、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................25八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................25重大风险提示.............................................................................................................29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................29
二、与标的资产相关的风险.............................................................................32
三、其他风险.....................................................................................................33
第一节本次交易概况................................................................................................35
一、本次交易的背景和目的.............................................................................35
二、本次交易的具体方案.................................................................................38
三、本次交易的性质.........................................................................................47
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................48五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................48六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................48释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义

本报告书摘要	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 要
重组报告书/本报告书	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司、公司、英 唐智控	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次购买资产、本次 发行股份及支付现金 购买资产	指	上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆 集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微电子科技 有限公司100.00%股权
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金
标的资产	指	桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微 电子科技有限公司100.00%股权
标的公司	指	桂林光隆集成科技有限公司、上海奥简微电子科技有限 公司
光隆集成，交易标的 一	指	桂林光隆集成科技有限公司
奥简微电子，交易标 的二	指	上海奥简微电子科技有限公司
交易对方	指	桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙 企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水 深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙 企业（有限合伙）
光隆集团	指	桂林光隆科技集团股份有限公司，曾用名：桂林光隆光 电科技股份有限公司
光隆有限	指	桂林市光隆光电科技有限公司，系桂林光隆科技集团股 份有限公司的前身
光隆光学	指	桂林光隆光学科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份 有限公司控股子公司
从简企业	指	上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
涵简企业	指	上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
浦简企业	指	上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳外滩	指	深圳市外滩科技开发有限公司
北京静水	指	北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
股东会	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会
董事会	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
浙商证券、独立财务 顾问	指	浙商证券股份有限公司
国枫律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
中审众环、审计机 构、备考审阅机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事、评估机 构、资产评估机构	指	北方亚事资产评估有限责任公司
境外律师	指	2WLegalPtyLtd（由其香港律师事务所张昭婷严兴凤律师 事务所起草及签署法律意见书）、安德森·毛利·友常律师 事务所
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《上市公司与光隆集团关于光隆集成的发行股份及支付现 金购买资产协议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企 业、浦简企业、深圳外滩、北京静水关于奥简微电子的发行 股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	《上市公司与光隆集团关于光隆集成的业绩承诺及补偿协 议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业 关于奥简微电子的业绩承诺及补偿协议》
《光隆集成审计报 告》	指	《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（众环审字 （2026）0100015号）
《奥简微电子审计报 告》	指	《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（众环审字 （2026）0100016号）
《备考审阅报告》	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（众环阅字 （2026）0100003号）
《交易标的一评估报 告》	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的 桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
		告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）
《交易标的二评估报 告》	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的 上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）
《评估报告》	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的 桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）、《深圳市英 唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微 电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方 亚事评报字[2026]第01-0019号）的合称
报告期	指	2023年度、2024年度和2025年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

IDM	指	IntegratedDeviceManufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片 设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造 商，属于半导体芯片行业的一种运作模式
电子元器件	指	电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任 何一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成
芯片、集成电 路、IC	指	半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或部 件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电 阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几 小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构
无源光器件	指	无需外接电源即可实现光信号传输、分配、耦合等功能的光电 子器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器 等，是光通信系统的基础组成部分，具有可靠性高、损耗低、 适配性强的特点
光开关	指	光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS等方式 控制光信号的通断、光路切换或路由分配，具备低插入损耗、 高隔离度、快速响应特性，广泛应用于光网络保护、测试系统 及数据中心光路调度
光开关等无源 光器件	指	无源光器件中光开关这一细分产品领域，包括机械式光开关、 步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关、电光开关、 WSS等全类型光开关产品，不包括光隔离器这一类无源光器件
光开关保偏	指	在光开关中采用保偏光纤或保偏技术，以保持光信号的偏振态 稳定的功能或特性
MEMS	指	基于微加工工艺制造的微型结构系统，在光开关领域，主要通 过静电、电磁或热驱动控制微型部件（如微镜）运动，实现光 路精准调控，是MEMS光开关的核心技术支撑，具有体积小、 集成度高、切换速度快的优势
MEMS 微振 镜	指	一种基于光学微电子机械系统（MEMS，Micro-Electro MechanicalSystem）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于 光学MEMS器件之一
OCS	指	光电路交换机（OCS，OpticalCircuitSwitch）指的是基于全光 信号的交换机设备，其工作原理是通过配置光交换矩阵，从而
		在任意输入和输出端口间建立光学路径以实现信号的交换，现 有的技术路径包括MEMS方案、数字液晶技术、光波导方案等
继电器	指	通过光信号或电信号控制光路通断的器件，采用无触点结构设 计，避免机械磨损，具备低插入损耗、长寿命、抗干扰能力强 的特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景
微镜	指	核心功能部件，通过驱动机制实现角度偏转，改变光信号传播 路径以完成光路切换，具有尺寸微小、响应迅速（微秒至毫秒 级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行
光功率计	指	光开关及光通信系统中的关键测试仪器，通过光电探测器将光 信号转换为电信号，精准测量光功率大小并显示，可用于光开 关插入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围 宽、精度高、操作便捷的特点
模拟集成电 路、模拟芯片	指	处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上都是 连续变化的（连续的含义是在某个取值范围内可以取无穷多个 数值），通常与“数字信号”相对
电源管理类模 拟芯片	指	具有对电源进行监控、保护以及将电源有效分配给系统等功能 的组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要， 可有效延长电池使用时间及寿命
线性产品	指	工作在信号线性区（非开关状态）的模拟电路产品，如放大 器、稳压器、参考源等
晶圆	指	硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故 称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成 为有特定电性功能之IC产品
Fabless	指	无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代 指此种商业模式
封装	指	将硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它 器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳
测试	指	封装片测试（FinalTest），是把已封装的成品IC进行结构及电 气功能测试的确认，以保证IC符合系统的需求，通过封装测试 过滤封装存在缺陷或电性功能不良的IC，提高产品品质
DC/DC	指	直流转直流的电源转换器
Boost	指	升压型DC-DC转换器，将较低的直流输入电压提升到更高的直 流输出电压
Buck	指	降压型DC-DC转换器，把较高的直流输入电压转换成较低的直 流输出电压
LDO	指	低压差线性稳压器（LowDropoutRegulator），用于稳定输出 电压，压差小、噪声低
DDIC	指	车载显示驱动芯片，DisplayDriverIntegratedCircuit
TDDI	指	车载触控与显示驱动器集成芯片，TouchandDisplayDriver Integration
FLOPS	指	Floating-pointOperationsPerSecond，是衡量计算机算力的核 心单位，表示每秒执行的浮点运算次数，用于评估硬件性能， 尤其在科学计算和人工智能领域
PetaFLOPS	指	PetaFLOPS，表示每秒可完成10^15次浮点运算（即千万亿 次）
ExaFLOPS、 EFLOPS	指	ExaFLOPS，表示每秒可完成10^18次浮点运算（即百亿万亿 次）
Zetta FLOPS 、 ZFLOPS	指	ZettaFLOPS，表示每秒可完成10^21次浮点运算（即十万亿万 亿次）

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的光隆 集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志 宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子100.00%的股 权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金。本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资 子公司。
交易价格（不含募集配 套资金金额）		80,800万元
交易标的 一	名称	桂林光隆集成科技有限公司
	主营业务	光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集 成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之 “电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易标的二	名称	上海奥简微电子科技有限公司
	主营业务	模拟芯片的研发、设计与销售
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 奥简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之“集成电 路设计”（I6520）
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组	□是√否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是□否

本次交易有无减值补偿承诺	√是□否（标的公司光隆集成无减 值补偿承诺，奥简微电子有减值 补偿承诺）
其他需特别说明的事项	无

（二）交易标的的评估情况
单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值 方法	100%股 权评估或 估值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格	其他 说明
光隆集成100% 股权	2025年9 月30日	收益法	75,570.00	436.29%	100%	70,000.00	光隆集 成在评 估基准 日后分 红5,000 万元
奥简微电子 100%股权	2025年9 月30日	市场法	10,823.41	588.30%	100%	10,800.00	-
合计	-	-	86,393.41	-	-	80,800.00	-

（三）本次重组支付方式
单位：万元

序号	交易 对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式				向该交易 对方支付 的总对价	对应奥简 微电子 100%股权 估值
			现金对价	股份对价	可转债	其他
1	光隆 集团	光隆集成100% 股权	24,500.00	45,500.00	-	-	70,000.00	-
2	从简 企业	奥简微电子 36.10%股权	2,090.00	1,438.30	-	-	3,528.30	9,773.68
3	涵简 企业	奥简微电子 28.50%股权	1,650.00	1,135.50	-	-	2,785.50	9,773.68
4	深圳 外滩	奥简微电子 19.00%股权	0.00	2,052.00	-	-	2,052.00	10,800.00
5	北京 静水	奥简微电子 5.00%股权	1,000.00	320.00	-	-	1,320.00	26,399.99
6	高志 宇	奥简微电子 6.65%股权	385.00	264.95	-	-	649.95	9,773.68
7	浦简 企业	奥简微电子 4.75%股权	275.00	189.25	-	-	464.25	9,773.68
合计	-	-	29,900.00	50,900.00	-	-	80,800.00	-

注：本次重组采用差异化作价。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第六届董事会第 十二次会议决议公告之日	发行价格	7.38元/股，不低于 定价基准日前120个 交易日的上市公司 股票交易均价的80%
发行数量	68,970,185股，占发行后上市公司总股本的比例为5.73%（不考 虑募集配套资金发行股份的情况）
是否设置发行价格 调整方案	□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中 国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份 的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦 将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或 证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关 法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下 分期解锁约定： 1、光隆集成交易对方 交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转 让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述 法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分 期解锁： ①第一次解锁 光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年 度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承 诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得 的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数 ②第二次解锁 光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年 度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度 承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总 和×交易对方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数－累 计业绩承诺补偿股份数 ③第三次解锁 光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年 度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本 次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补 偿股份数 交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价 股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股 本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法 律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交 易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律 法规、证券监管规则的规定。 2、奥简微电子交易对方 交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转 让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企 业、浦简企业）另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前

述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约 定分期解锁： ①第一次解锁 奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承 诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数 ②第二次解锁 奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026年度、2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解 锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承 诺方两年累计需补偿股份数 ③第三次解锁 奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026年度、2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承 诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份× 100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补 偿股份数与资产减值补偿股份数之和） 为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿 股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0 的，则当年度不能解锁股份。 业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股 份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律 法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩 承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法 律法规、证券监管规则的规定。

二、本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组募集配套资金安排

募集配套资 金金额	不超过50,900万元（含50,900万元）
发行对象	符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最 终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件 后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他 规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定
募集配套资 金用途	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价	29,900	58.74%
	支付本次交易中介机构费用 和相关税费	2,400	4.72%
	补充流动资金和偿还债务	18,600	36.54%
	合计	50,900	100.00%

（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况

股票种类	人民币普通股 （A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套 资金的发行期 首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日的上 市公司股票交易均价的80%
发行数量	本次募集配套资金总额不超过50,900万元，不超过以发行股份方式购买 资产交易价格的100.00%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核 通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依 据实际情况和需求确定
是否设置发行 价格调整方案	□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证 监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象 所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁 定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将 根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于MEMS技术的OCS（光路交换机）系统和模拟芯片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0100003号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元、%

项目	2025年9月30日/2025年1-9月
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	352,865.45	447,492.00	94,626.55	26.82
负债总额	176,508.80	218,461.63	41,952.83	23.77
归属于上市公司股东 的所有者权益	176,749.90	229,423.62	52,673.72	29.80
营业收入	411,328.39	419,001.99	7,673.59	1.87
利润总额	3,685.69	5,171.96	1,486.27	40.33
归属于上市公司股东 的净利润	2,607.00	3,873.42	1,266.42	48.58
毛利率	7.91	8.68	0.77	9.72
基本每股收 益（元/股）	0.02	0.03	0.01	40.07
流动比率	1.31	1.17	-0.14	-10.45
速动比率	0.95	0.87	-0.08	-8.36
资产负债率（合并）	50.02	48.82	-1.20	-2.40
项目	2024年12月31日/2024年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	359,430.92	452,594.24	93,163.32	25.92
负债总额	185,340.47	227,096.50	41,756.02	22.53
归属于上市公司股东 的所有者权益	174,318.81	225,726.10	51,407.29	29.49
营业收入	534,637.40	541,940.21	7,302.81	1.37
利润总额	5,503.84	5,961.78	457.93	8.32
归属于上市公司股东 的净利润	6,027.50	6,480.93	453.43	7.52
毛利率	8.23	8.73	0.50	6.08
基本每股收 益（元/股）	0.05	0.05	0.00	1.36
流动比率	1.31	1.17	-0.13	-10.34
速动比率	0.93	0.86	-0.07	-7.93
资产负债率（合并）	50.56	50.18	-1.39	-2.69

本次交易完成后，上市公司持有光隆集成100.00%股权及奥简微电子
100.00%股权，光隆集成及奥简微电子纳入上市公司合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均有较大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：单位：股、%

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑募集配套资金）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	胡庆周	95,940,866	8.45	95,940,866	7.97
2	光隆集团	-	-	61,653,116	5.12
3	深圳市高新 投集团有限 公司	27,488,426	2.42	27,488,426	2.28
4	张跃军	17,508,090	1.54	17,508,090	1.45
5	厦门丹金恒 信私募基金 管理有限公 司-丹金兴盛 8号私募证 券投资基金	17,187,850	1.51	17,187,850	1.43
6	关海果	13,630,000	1.20	13,630,000	1.13
7	深圳外滩	-	-	2,780,487	0.23
8	从简企业	-	-	1,948,915	0.16
9	涵简企业	-	-	1,538,617	0.13
10	北京静水	-	-	433,604	0.04
11	高志宇	-	-	359,010	0.03
12	浦简企业	-	-	256,436	0.02
13	其他股东	963,264,253	84.87	963,264,253	80.01
合计	-	1,135,019,485	100.00	1,203,989,670	100.00

注：本次交易前的持股情况以2025年9月30日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施1、本次交易前上市公司和交易标的商誉情况
（1）英唐智控
截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为37,828.84万元，具体商誉情况如下：
单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项	账面原值 期末余额	商誉减值准备 期末余额	商誉期末净额
丰唐物联技术（深圳）有限公司	1,369.68	1,369.68	-
深圳华商龙电子元器件分销分部	30,776.83	-	30,776.83
深圳市海威思科技有限公司	108.13	-	108.13
深圳市优软科技有限公司	6,153.20	6,153.20	-
ConcordTechnologyVentureLimited （康和科技创业有限公司）	6,943.87	-	6,943.87
合计	45,351.71	7,522.88	37,828.84

（2）光隆集成
本次交易前，光隆集成不存在商誉。

（3）奥简微电子
本次交易前，奥简微电子不存在商誉。

2、本次交易完成后上市公司的商誉情况
本次交易完成后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司全资子公司，本次交易新增商誉合计61,981.98万元，具体新增商誉情况如下：
单位：万元

新增被投资单位名称或形成商誉的 事项	账面原值 期末余额	商誉减值准备 期末余额	商誉期末净额
桂林光隆集成科技有限公司	54,061.11	-	54,061.11
上海奥简微电子科技有限公司	7,920.87	-	7,920.87
合计	61,981.98	-	61,981.98

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第五次独立董事专门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；
4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过；
5、上市公司与交易对方于2026年1月29日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、光隆集团股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：
“1、自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：“1、自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0100003号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：单位：元/股、%（未完）