易思维(688816):北京嘉润律师事务所关于易思维（杭州）科技股份有限公司?次公开发?股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:易思维:北京嘉润律师事务所关于易思维（杭州）科技股份有限公司?次公开发?股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 北京嘉润律师事务所 关于易思维（杭州）科技股份有限公司 ?次公开发?股票并在科创板上市之 参与战略配售的投资者专项核查 法律意?书 致：国投证券股份有限公司 北京嘉润律师事务所接受国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主承销商”）的委托，对易思维（杭州）科技股份有限公司（以下简称“易思维”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）参与战略配售的投资者进行专项核查，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228号]，以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2025]46号，以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号））等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 四、本所律师同意国投证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。 基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次发行的战略配售方案和参与战略配售的投资者 （一）战略配售方案 本次公开发行股份数量 2,500.00万股，发行后总股本为 10,000.00万股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%。本次发行初始战略配售股票数量为500.00万股，占本次发行总股数的 20.00%。 根据《易思维（杭州）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）和战略配售投资者签署的战略配售协议，本次发行的战略配售投资者的初始发行规模如下：
发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，符合《管理办法》第二十三条的规定。 保荐人相关子公司初始认购比例为本次公开发行股票数量的 5%，但不超过人民币 4000万元，符合《发行与承销业务实施细则》第五十一条的规定。 （二）参与战略配售的投资者情况 1. 发行人员工资管计划 （1）基本情况 ① 国证资管易思维员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“1号资管计划”） 根据《国证资管易思维员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《1号资管计划合同》”）、1号资管计划备案证明等材料，1号资管计划的基本信息如下：
根据《国证资管易思维员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《2号资管计划合同》”）、2号资管计划备案证明等材料，2号资管计划的基本信息如下：
2025年 12月 11日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司员工资管计划设立暨参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。2025年 12月 29日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司员工资管计划设立暨参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。 （3）实际支配主体 根据资管计划合同，管理人有权按照合同约定独立管理和运用资管计划财产,并按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。因此，管理人国投证券资产管理有限公司是 1号资管计划、2号资管计划的实际支配主体。 （4）资管计划份额持有人 ① 1号资管计划的份额持有人、职务、认购金额及比例情况如下：
注2：参与该资管计划的员工任职单位与合同签署单位一致； 注3：天津易思维为发行人的全资子公司易思维（天津）科技有限公司。 注4：1号资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为1,816万元。 ② 2号资管计划的份额持有人、职务、认购金额及比例情况如下：
注2：参与该资管计划的员工任职单位与合同签署单位一致； 注3：杭州禹奕为发行人的控股子公司禹奕智能科技（杭州）有限公司。 （5）关联关系 1号资管计划和 2号资管计划的份额持有人均是发行人的高级管理人员与核心员工，其中：郭寅是发行人的实际控制人；郭磊、庄洵、尹仕斌是发行人的直接持股小股东。资管计划的管理人国投证券资产管理有限公司是本次发行的主承销商国投证券的全资子公司。 （6）资金来源 根据资管计划的管理人国投证券资产管理有限公司出具的承诺函，以及资管计划份额持有人出具的承诺函、银行流水、收入证明，资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于份额持有人的自有资金，份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与本次战略配售的情形，是资管计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与认购的情形，参与本次战略配售符合资管计划的投资方向。 （7）限售安排 经核查，资管计划管理人国投证券资产管理有限公司已承诺，资管计划获配股票的限售期是 12个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （8）战略配售资格 1号资管计划和 2号资管计划是发行人的高级管理人员与核心员工为本次战略配售之目的设立的专项资产管理计划，已于 2025年 12月 23日取得中国证券投资基金业协会的备案。 经查，参与认购 1号、2号资管计划的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，均与发行人或其控股子公司签订劳动合同。 本所律师认为， 1号资管计划和 2号资管计划符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（五）项，具备参与本次战略配售的投资者资格。 2. 国投证券投资有限公司（以下简称“国证投资”） （1）基本情况 根据国证投资提供的营业执照和公司章程等相关资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，国证投资的基本情况如下：
（2）股权结构及实际控制人 经查，国证投资是本次发行的主承销商国投证券的全资子公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 （3）关联关系 国证投资的股东国投证券是本次发行的保荐机构（主承销商），除此之外，国证投资与发行人不存在其他关联关系。 （4）资金来源 根据国证投资的书面承诺以及提供的审计报告和最近一期财务报表，国证投资以自有资金参与认购，资金来源合法合规，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。国证投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额。 （5）限售安排 经核查，国证投资已承诺其获配股票的限售期是 24个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （）战略配售资格 6 国证投资依法设立并合法存续，是本次发行的保荐机构国投证券的另类投资子公司。 本所律师认为，国证投资符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（四）项和第四十八条的规定，具备参与本次战略配售的投资者资格。 3. 广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺玖号”） （1）基本情况 根据广祺玖号提供的营业执照、合伙协议等相关资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官网核查，截至本法律意见书出具日，广祺玖号的基本情况如下：
广祺玖号及其管理人广州盈蓬私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。 （3）出资结构及实际控制人 根据广祺玖号提供的合伙协议等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，广祺玖号的出资结构如下： 经查，广州盈蓬私募基金管理有限公司是广祺玖号的执行事务合伙人和基金管理人，是广祺玖号的实际支配主体；广州市人民政府国有资产监督管理委员会是广祺玖号的实际控制人。 （）关联关系 4 经本所律师核查，广祺玖号与发行人和主承销商不存在关联关系。 （5）资金来源 根据广祺玖号的书面承诺以及提供的审计报告、财务报表，广祺玖号以自有资金参与本次战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。广祺玖号的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购资金。参与本次战略配售符合广祺玖号的投资方向。 （6）限售安排 经核查，广祺玖号已承诺其获配股票的限售期为 12个月，自发行人首次公开发行并上市之日起计算。 （7）战略配售资格 根据广祺玖号的营业执照、资产规模证明、承诺函等资料，并经本所律师核查，广祺玖号为依法设立并合法存续的法律主体。广祺玖号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记。 另查，广祺玖号系广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）的全资子基金。广汽集团是上海证券交易所上市公司，股票代码 601238.SH。截至2025年 9月 30日，广祺玖号总资产 3.11亿元，净资产 3.11亿元；2025年 1~9月净利润 0.61亿元。主要业务范围是以自有资金从事投资活动、创业投资（限投资未上市企业）。广祺玖号属于大型企业的下属企业。 根据发行人、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）、广汽集团、广祺玖号签署的《战略合作备忘录》，发行人与广汽资本、广汽集团、广祺玖号有意愿在如下领域进行合作： A. 广汽集团已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。本次战略合作前，广汽集团已与易思维建立了汽车整车及零部件机器视觉检测设备的多渠道合作关系。 广汽资本作为广汽集团供应链中的重要纽带，将积极推动广汽集团与易思维在产业链、供应链等配套协同发展，建立紧密的业务合作关系。广汽资本及广汽集团将进一步积极协调广汽传祺、广汽埃安和合营公司广汽本田、广汽丰田等，为易思维提供对接整车及零部件制造中机器视觉检测产品的场景配套应用落地，尤其是相关整车车型为广汽集团重点开发、重点推介的车型或产线。同等条件下，广汽集团愿推动下属及合营公司优先采购易思维产品，携手并进，实现互利共赢。 若易思维与前述品牌企业达成合作意向、签署业务合同时，广汽集团将努力协助易思维获取最优合作待遇。 B. 广汽集团下属广汽研究院主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。广汽资本将积极对接广汽集团、广汽研究院与易思维接洽，协助推动易思维根据自身需求与广汽集团、广汽研究院在汽车整车及零部件智能制造涉及视觉检测研发的领域达成深度合作，为易思维在新产品研发、技术积累、产品优化等方面提供全面支持，助力完善易思维产品研发体系。双方共同探索易思维产品及相关技术在广汽集团下属及合营公司在新车型、新产线上的应用，双方探讨在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨论技术合作方向，双方定期开展交流合作和沟通需求。 C. 广汽资本及广汽集团主要业务分布于珠三角汽车产业集群区域内，未来，将积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，为易思维今后在珠三角地区的汽车整车及零部件行业的更深入发展奠定可行性，并可以相应的提供长期的人才、技术、资金及场地保障支持，以助力各方全面战略合作关系的建立。 D. 依托广汽资本及广汽集团在股权投资领域丰富的合作资源，借助广汽资本所在地国资发展资源寻找珠三角地区各地产业链相关项目，为易思维今后在珠三角地区的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。 本所律师认为，广祺玖号属于《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（一）项“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业”，具备参与本次战略配售的投资者资格。（未完）  |