易思维(688816):国投证券股份有限公司关于易思维（杭州）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:易思维:国投证券股份有限公司关于易思维（杭州）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告 二零二六年一月 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“主承销商”或“保荐人”）作为易思维（杭州）科技股份有限公司（以下简称“易思维”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《首发承销细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及相关规范性文件的规定，针对易思维首次公开发行股票战略配售投资者的资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2025年3月19日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的相关议案。 （二）发行人股东会关于本次发行上市的批准 2025年4月3日，发行人召开了2025年第一次临时股东会，全体股东出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的相关议案。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2025年11月21日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2025年第57次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2025年11月21日召开的2025年第57次审议会议已经审议同意易思维本次发行上市（首发）。 2025年12月19日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意易思维（杭州）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2791号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 根据发行人于2025年12月11日作出的第一届董事会第十一次会议决议，审议市战略配售的议案》，根据发行人于2025年12月29日作出的第一届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于调整公司员工资管计划设立暨参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工拟以设立专项资产管理计划的方式参与公司本次发行上市的战略配售。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人发行前总股本7,500.00万股，本次拟公开发行股票2,500.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为10,000.00万股。本次发行初始战略配售股票数量为500.00万股，占本次发行股票数量的20.00%。发行人本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量的相关情况如下： （一）战略配售对象的确定 根据《首发承销细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，参与战略配售的投资者的数量应当不超过35名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。 《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。 《首发承销细则》第三十八条第一款规定，发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股以上、不足4亿股的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。 《首发承销细则》第五十一条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。 1、国证投资 根据《首发承销细则》要求，国证投资跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）若发行规模不足10亿元，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）若发行规模10亿元以上、不足20亿元，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）若发行规模20亿元以上、不足50亿元，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）若发行规模50亿元以上，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 国证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即125.00万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。 2、易思维员工资管计划 发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已同发行人签署认购协议，1号资管计划与2号资管计划拟认购数量合计不超过发行数量的10%，即认购股数上限为250.00万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。 3、其他战略投资者 本次战略配售其他战略投资者已同发行人签署认购协议，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：
（三）参与本次战略配售对象的投资者的情况 1、国证投资 （1）基本情况 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2025年11月18日核发的《营业执照》，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，国证投资成立于2019年1月14日，国证投资的基本情况如下：
（2）国证投资的股权结构及跟投资格 根据国证投资现行有效的公司章程，国证投资为国投证券全资子公司，国投证券持有国证投资100%的股权。 （3）控股股东 经核查，国证投资系国投证券设立的全资子公司，国投证券持有其100%的股权。 （4）战略配售主体资格 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（四）项的规定。 （5）关联关系 经核查，国证投资为国投证券的全资子公司。 除上述关联关系外，国证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据国证投资2024年度审计报告，国证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据国证投资出具的承诺，国证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。国证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （7）锁定期限及相关承诺 国证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，国证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 国证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、易思维员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于2025年12月11日作出的第一届董事会第十一次会议决议，发行人审议通过了《关于公司员工战略配售相关事宜的议案》，根据发行人于2025年12月29日作出的第一届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于调整公司员工资管计划设立暨参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。 （2）易思维员工资管计划基本情况 ① 1号资管计划 产品名称：国证资管易思维员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划 设立时间：2025年12月15日 备案时间：2025年12月23日 投资类型：混合类 募集资金规模：2,270万元 认购资金上限：1,816万元 管理人：国投证券资产管理有限公司（以下简称“国证资管”） 实际支配主体：国证资管，实际支配主体非发行人高级管理人员 易思维员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注2：参与该资管计划的员工任职单位与合同签署单位一致； 注3：天津易思维为发行人的全资子公司； 注4：1号资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为1,816万元。 ②2号资管计划 产品名称：国证资管易思维员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划 设立时间：2025年12月15日 备案时间：2025年12月23日 投资类型：权益类 募集资金规模：7,265万元 认购资金上限：7,265万元 管理人：国投证券资产管理有限公司 实际支配主体：国证资管，实际支配主体非发行人高级管理人员 易思维员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注2：参与该资管计划的员工任职单位与合同签署单位一致； 注3：杭州禹奕为发行人的控股子公司。 （2）易思维员工资管计划备案情况 2025年12月23日，1号资管计划与2号资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码分别为SBML82、SBML83，管理人为国证资管。 （3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：1）在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。 经核查易思维员工资管计划各份额持有人的劳动合同，参与本次发行与战略配售的89名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司/控股子公司之间签署了劳动合同，均在发行人或发行人的全资子公司/控股子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （4）战略配售主体资格 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，核心员工符合“在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；或在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工”的核心员工认定标准。参与本次发行战略配售的人员均与发行人、发行人全资子公司或控股子公司签署劳动合同、建立劳动关系。根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，易思维员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定。 （5）参与战略配售的认购资金来源 1号资管计划与2号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。 1号资管计划与2号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。1号资管计划与2号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （6）易思维员工资管计划的获配股票限售期 1号资管计划与2号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 3、广祺玖号 （1）基本情况 经核查广祺玖号提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统，广祺玖号的基本情况如下：
（2）股权结构 根据广祺玖号提供的股权结构图，截至本核查意见出具日，广祺玖号的股权结构如下： 广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）（601238.SH）为上海证券交易所上市公司，根据其披露的2025年三季度报告，截至2025年9月30日，广汽集团的前十大股东如下：
从控制权角度而言，广祺玖号的执行事务合伙人系广州盈蓬私募基金管理有限公司，广汽集团通过其全资子公司广汽资本有限公司持有广州盈蓬私募基金管理有限公司100%的股权。 从收益权角度而言，广汽集团通过其全资子公司广汽资本有限公司、广州盈蓬私募基金管理有限公司合计持有广祺玖号100%的合伙份额。因此广祺玖号是广汽集团的下属企业，广汽集团持有广祺玖号100%的合伙份额。 广州市人民政府国有资产监督管理委员会通过其控股子公司广州汽车工业集团间接持有广汽集团54.02%的股权，因此，广州市国资委为广祺玖号的实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 广汽集团成立于2005年6月28日，前身为成立于1997年6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2024年度，广汽集团分别实现汽车产销量191.66万辆和200.31万辆。2024年度广汽集团营业总收入1,077.84亿元，归属于母公司股东的净利润8.24亿元，截至2024年12月31日，广汽集团总资产达到2,324.58亿元，净资产达到1,217.77亿元；2025年1~9月广汽集团营业总收入669.29亿元，归属于母公司股东的净利润-43.12亿元，截至2025年9月30日，广汽集团总资产达到2,129.09亿元，净资产达到1,164.29亿元，因此，广汽集团系大型企业。 广祺玖号成立于2025年5月23日，系广汽集团全资子基金，截至2025年9月30日，广祺玖号总资产3.11亿元，净资产3.11亿元，实收资本2.50亿元；2025年1~9月净利润0.61亿元。主要业务范围为以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业），属于大型企业的下属企业，近年来，广祺玖号作为参与战略配售的投资者曾参与认购大明电子（603376）、联合动力（301656）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 根据发行人、广汽资本有限公司、广汽集团、广祺玖号签署的《战略合作协议书》，发行人与广汽资本有限公司、广汽集团、广祺玖号的合作内容如下： “A. 广汽集团已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。本次战略合作前，广汽集团已与易思维建立了汽车整车及零部件机器视觉检测设备的多渠道合作关系。（未完）  |