福蓉科技(603327):第四届董事会第四次会议决议
四川福蓉科技股份公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2026年1月29日在四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长陈亚仁先生召集和主持。 本次会议通知已于2026年1月25日以电子邮件、电话等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司2026年度开展远期结售汇业务的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元兑换人民币的汇率波动对公司经营业绩的影响，公司董事会同意公司（含子公司）于2026年度在银行办理远期结售汇业务，累计金额不超过人民币42,000万元（或相同价值的外汇金额），该额度可循环滚动使用，并授权公司经营层根据实际情况在上述金额范围内具体开展远期结售汇业务和签署相关交易协议，授权期限为自公司董事会审议通过之日起至2026年12月31日止。本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上同日披露的《关于2026年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-022）。 （二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）进行融资。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司2024年度股东大会的授权，公司根据自身实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件进行逐项自查后，认为公司符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 经审议，公司董事会同意《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。 （三）本次会议逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》的下列事项： 3.01发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.02发行方式和发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.03发行对象及认购方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.04定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东的每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.05发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据2024年度股东大会的授权和本次发行时的具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.06限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后，本次发行对象减持所取得的公司本次发行的股票亦应遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.07募集资金用途 公司本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.08发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.09上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 3.10决议有效期 本次发行决议有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。 表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关规定和要求，结合公司2024年度股东大会的授权，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。经审议，公司董事会同意公司编制的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上同日披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-023）及《四川福蓉科技股份公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
公司董事会认为上述项目的实施是可行的、必要的，有利于提升公司技术装备水平，扩大公司圆铸锭产能，实现公司产品结构的优化升级，巩固公司在同行业中的领先地位，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益。因此，公司董事会同意《四川福蓉科技股份公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上同日披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-023）及《四川福蓉科技股份公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司2024年度股东大会的授权，公司拟定了本次发行方案，并同步拟定了本次发行方案论证分析报告。经审议，公司董事会同意公司编制的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上同日披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-023）及《四川福蓉科技股份公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 （七）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 经审议，公司董事会同意公司制定的填补被摊薄即期回报的具体措施。公司控股股东、董事、高级管理人员亦出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺。 有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上同日披露的《四川福蓉科技股份公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案尚需提请公司股东会审议。 （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。 为本次发行需要，根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，并结合公司截至2025年9月30日的前次募集资金实际使用情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司前次募集资金使用情况的专项报告》。经审议，公司董事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司前次募集资金使用情况的专项报告》。 有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上同日披露的《四川福蓉科技股份公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-027）。 本议案尚需提请公司股东会审议。 特此公告 四川福蓉科技股份公司董事会 2026年1月30日 中财网
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