北京利尔(002392):第六届董事会第十四次会议决议
北京利尔高温材料股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月29日在公司会议室召开第六届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。召开本次会议的通知于2026年1月24日以通讯方式送达全体董事。本11 11 次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 名，实到董事 名。公司有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本项议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票（以下简1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的全部股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 5、发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 6、本次发行的限售期 本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 7、募集资金数量和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过103,444.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 8、本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 10、本次发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案的各项子议案均需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 三、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 四、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 五、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司前次募集资金于2010年4月16日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 七、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 八、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项； 2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜； 4、如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整； 5、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续； 6、在公司本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；7、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；8、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票在深交所上市的有关事宜； 9、签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；10、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他相关事宜； 11、除第6、7、8、9项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 九、审议通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十、审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司定于2026年2月27日下午15：00时召开公司2026年第一次临时股东会，审议上述须提交股东会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 2026年1月30日 中财网
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