[分配]科威尔(688551):国泰海通证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于科威尔技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上11 市公司自律监管指引第 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司2025年三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年8月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币42元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 上述回购方案已实施完毕。截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为991,042股，占公司目前总股本的1.1788%。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故本次申请实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2026年第一次股东会审议通过的《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额发生变动变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本为84,070,709股，以扣减公司回购专用证券账户中股份数量991,042股后的股份总数83,079,667股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利8,307,966.70元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息计算依据 截至本核查意见出具日，公司总股本为84,070,709股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中股份数量991,042股，本次实际参与分配的股份总数为83,079,667股。 以公司提交申请前一交易日（2026年1月16）的收盘价格41.38元/股来计算，根据上海证券交易所相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2025年前三季度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 实际分派的每股现金红利为0.10元/股，虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（83,079,667×0.10）÷84,070,709≈0.0988元/股； 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（41.38-0.0988）÷（1＋0）=41.2812元/股。 根据实际分配计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分配的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（41.38-0.10）÷（1+0）=41.2800元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|41.2800-41.2812|÷41.2800≈0.0029%＜1%。 综上，公司以本申请日前一交易日计算的收盘价计算，本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 1、本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以申请日前一交易日（2026年1月16日）的收盘价（41.38元/股）计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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