日播时尚(603196):上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书 致：日播时尚集团股份有限公司 敬启者： 根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年12月31日出具《关于同意日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3035号），现本所律师对本次交易的实施情况进行了核查，并出具本法律意见书。 本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供日播时尚为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为日播时尚申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。 在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一. 本次交易方案的主要内容 经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》等交易文件及《重组报告书》以及日播时尚公开披露信息，本次交易系日播时尚通过发行股份及支付现金的方式购买安义福创创业投资合伙企业（有限合伙）、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资合计持有的茵地乐71%股权，并向日播时尚控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益评估价值为200,500.00万元，日播时尚与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为142,000.00万元。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。 （一） 发行股份及支付现金购买资产 日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等10名交易对方持有的茵地乐71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐71%股权的交易价格为142,000.00万元，其中，股份对价为116,100.00万元，现金对价为25,900.00万元。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司。 （二） 发行股份募集配套资金 本次交易中，日播时尚拟向控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15,580.00万元。其中，拟向梁丰发行 1,200.00万股，募集资金9,348.00万元；拟向上海阔元发行800.00 万股，募集资金6,232.00万元。 二. 本次交易的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下： （一） 本次交易已经日播时尚第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第六次会议审议通过； （二） 本次交易的交易对方已取得其内部有权决策机构关于参与本次交易的批准和授权； （三） 标的公司股东会已作出决议同意本次交易且标的公司相关股东已放弃优先购买权； （四） 本次交易已经上海证券交易所审核通过； （五） 本次交易已经中国证监会同意注册。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易。 三. 本次交易的实施情况 （一） 标的资产过户情况 经本所律师核查，本次交易的标的资产为茵地乐71%股权，根据眉山市彭山区市场监督管理局于2025年12月31日向茵地乐出具的《登记通 知书》，本次交易的标的资产即茵地乐71%股权已于2025年12月31 日过户登记至日播时尚名下。 （二） 募集配套资金情况 经本所律师核查，日播时尚、独立财务顾问（主承销商）于2026年1 月14日向梁丰、上海阔元发送了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至2026年1月19日，独立财务顾 问（主承销商）已收到本次募集配套资金认购对象梁丰、上海阔元缴纳的认购资金155,800,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集配套资金进行了验资并于2026年1月19日出具了《验资报 告》（众会字（2026）第00302号）。 （三） 新增注册资本的验资情况 经本所律师核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并于2026年1月19日出具了《验资报告》（众 会字（2026）第00298号）。根据前述验资报告，日播时尚本次发行股份购买资产前的注册资本为236,988,282元，股本为236,988,282元，截至2025年12月31日，变更后的注册资本为398,687,440元，累计 股本为398,687,440元。 经本所律师核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集配套资金进行了验资，并于2026年1月19日出具了《验资报告》（众会字 （2026）第00302号）。根据前述验资报告，日播时尚本次募集配套资金前的注册资本为398,687,440元，股本为398,687,440元，截至2026年1月19日，变更后的注册资本为418,687,440元，累计股本为 418,687,440元。 （四） 新增股份的登记情况 经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年1月27日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕 本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份161,699,158股，登记后股份总数为398,687,440股。 经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年1月28日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕 本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份20,000,000股，登记后股份总数为418,687,440股。 （五） 现金对价支付情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，日播时尚已根据本次交易相关交易协议的约定，向各交易对方支付了本次交易的现金对价。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成现金对价支付以及本次发行股份购买资产及募集配套资金所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效。 四. 本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 经本所律师核查，根据上市公司提供的文件资料及其公开披露信息及确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规以及规范性文件的要求；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 五. 董事、监事、高级管理人员的变动情况 经本所律师核查，根据上市公司提供的文件资料，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司因股东变化而对董事、监事、高级管理人员进行了相应调整。标的公司股东会于2025年12月31日作出决议，选举赵月波、李仁贵为董事，新一届董事会成员由赵月波、李仁贵、刘勇标组成；解除许泽的监事职务，不设置监事会或监事。标的公司董事会于2026年1月20日作出决议，选举刘勇标为董事长，聘任李仁贵为总经理、张俊儒为常务副总经理、张晓正为副总经理兼首席科学家、王宁为财务总监。 六. 资金占用和关联担保情况 经本所律师核查，根据上市公司公开披露信息及其确认，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七. 相关协议及承诺的履行情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未发生违反协议及承诺的情形。 八. 本次交易的后续事项 经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》等交易文件及《重组报告书》以及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括： （一） 交易各方尚需根据审计机构对标的资产过渡期损益的审计结果执行关于期间损益归属的有关约定； （二） 上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理变更登记或备案手续； （三） 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；（四） 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 基于上述核查，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九. 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成现金对价支付以及本次发行股份购买资产及募集配套资金所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规以及规范性文件的要求；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；标的公司因股东变化而对董事、监事、高级管理人员进行了相应调整；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未发生违反协议及承诺的情形；在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 (本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页)上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 张征轶 律师 黄新淏 律师 二〇二六年一月二十九日 中财网
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