日播时尚(603196):华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
原标题:日播时尚:华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供日播时尚股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第一节本次交易概述..................................................................................................6 一、本次交易方案情况........................................................................................6 二、本次交易的性质..........................................................................................21 第二节本次交易的实施情况....................................................................................23 一、本次交易决策过程和批准情况..................................................................23二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......................................23三、本次交易之募集配套资金的实施情况......................................................23四、新增股份登记情况......................................................................................25 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................26六、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............26七、资金占用及关联担保情况..........................................................................26 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况......................................................26九、本次交易的后续事项..................................................................................26 第三节独立财务顾问意见........................................................................................28 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概述 一、本次交易方案情况 （一）本次交易的基本情况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产的基本情况 1、交易标的和交易对方 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等10名交易对方持有的茵地乐71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐71%股权的交易价格为142,000.00万元，其中，股份对价116,100.00万元，现金对价25,900.00万元。 本次交易完成后茵地乐将成为公司控股子公司。 2、标的资产价格及定价方式 根据中联评估以2024年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
3、支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 5、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的交易对方为远宇投资等10名交易对方。 6、定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 7、发行数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格7.18元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为161,699,158股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的40.56%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 8、锁定期安排 （1）交易对方锁定期安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。 为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。 业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下： 当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数 若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。 如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至24个月/36个月的股份锁定期届满之日。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。 （2）相关交易对方的穿透锁定安排 本次交易的交易对方中，远宇投资、华盈开泰、旭凡投资、丰翊投资均存在除标的公司外的其他投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 福创投资、东台聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，均无其他对外投资；隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议前六个月内新增获得标的公司权益的主体；基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下： ①隽涵投资 隽涵投资的穿透锁定安排如下：
“1、隽涵投资已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如隽涵投资取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 2、在隽涵投资承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的隽涵投资合伙企业份额。 3、若隽涵投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。” ②一村隽澄 一村隽澄的穿透锁定安排如下：
“1、一村隽澄已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如一村隽澄取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 2、在一村隽澄承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的一村隽澄合伙企业份额。 3、若一村隽澄所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。” ③福创投资 福创投资的穿透锁定安排如下：
“1、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 2、在共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）股权。 3、若共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”④东台聚塘 东台聚塘的穿透锁定安排如下：
“1、东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 2、在东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）股权。 3、若东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”⑤嘉愿投资 嘉愿投资的穿透锁定安排如下：
“1、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 2、在嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）股权。 3、若嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”⑥同赢创投 同赢创投的穿透锁定安排如下：
2、在扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）股权。 3、若扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”9、过渡期间损益安排 过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。 10、滚存未分配利润的安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 11 、业绩承诺补偿及减值补偿安排 （1）业绩承诺补偿安排 1）业绩承诺金额 全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在2025年12月31日前（含当日），承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元。净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。 2）补偿金额及数量 业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份： 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 3）补偿方式 本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。 如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审45 核意见后 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。 4）补偿上限 业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。 （2）减值补偿安排 1）业绩承诺期间届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请的经业绩承诺方按本次交易前所持标的公司股权相对比例过半数同意认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额/本次交易标的资产的交易对价>已补偿股份总数/本次交易中业绩承诺方取得的上市公司新增股份总数，则业绩承诺方应另行补偿股份。 业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额—累积已补偿金额 业绩承诺方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－已补偿股份总数 业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易中各自获得的交易对价的相对比例为依据计算各自应当补偿的股份数量、互相之间不承担连带责任。 标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期间期末的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据欠款计算业绩承诺方另需补偿的股份数量时，公式中的发行股份价格将相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积（累积期间自业绩承诺方于本次交易取得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕业绩承诺方应补偿股份之日）获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。 3）业绩承诺方应优先以本次交易中取得的上市公司新增股份进行补偿，如业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司新增股份不足以补偿时，不足部分由业绩承诺方进行现金补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）（三）发行股份募集配套资金的基本情况 1、募集配套资金发行规模及发行数量 本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15,580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%；本次拟募集配套资金发行股票的数量为20,000,000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，拟向梁丰先生发行1,200.00万股，募集资金9,348.00万元；拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金6,232.00万元。 2、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。 4、定价依据及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。 本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不转让所持有的上市公司股份。上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。 本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 公司控股股东梁丰先生通过璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐29%的股权，本次交易属于与关联方共同投资。本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、旭凡投资、东台聚塘持有公司股份比例预计将超过5%，为公司关联方。 本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，为公司关联方。本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。本次交易不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为茵地乐71%股权。根据四川省眉山市彭山区市场监督管理局于2025年12月31日出具的《登记通知书》（（眉彭市监）登字〔2025〕第2555号）等相关文件，截至2025年12月31日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成，日播时尚持有茵地乐71%股权。 （二）验资情况 根据众华会计师出具的《日播时尚集团股份有限公司截至2025年12月31日止验资报告》（众会字（2026）第00298号），上市公司以发行股份方式增加注册资本161,699,158元，截至2025年12月31日，上市公司收到新增注册资本161,699,158元，变更后的注册资本为398,687,440元。 三、本次交易之募集配套资金的实施情况 （一）募集配套资金的股份发行情况 1、发行股票种类及面值 本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。 本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 4、发行数量 根据《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》，本次发行募集资金不超过人民币15,580.00万元（含本数），本次向梁丰及上海阔元发行股份数量合计为20,000,000股。 本次发行的发行数量最终为20,000,000股，符合发行人董事会及股东会会议决议要求，符合《关于同意日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。 5、募集资金金额 根据7.79元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为15,580.00万元，未超过公司董事会、股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限15,580.00万元（含本数）。 6、发行股份的限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 7、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 （二）本次募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于2026年1月14日向获得配售股份的投资者发出了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。 截至2026年1月19日，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入华泰联合证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额155,800,000.00元。2026年1月19日，众华会计师出具了《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2026）第00299号），确认本次发行的认购资金到位。 2026年1月19日，华泰联合证券在扣除承销费用和财务顾问费用后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2026年1月19日，众华会计师具了《日播时尚集团股份有限公司截至2026年1月19日止验资报告》（众会字（2026）第00302号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2026年1月19日止，本次发行募集配套资金总额人民币155,800,000.00元，扣减本次发行费用计人民币12,528,845.61元后，募集资金净额为人民币143,271,154.39元。其中，计入“股本”人民币20,000,000.00元，计入“资本公积”人民币123,271,154.39元。 四、新增股份登记情况 2026年1月27日、28日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记，共计新增股份181,699,158股，登记后股份总数418,687,440股；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别出具《证券变更登记证明》。 截至本核查意见出具日，本次募集配套资金新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 六、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，为落实对标的公司的整合管控计划，推动公司双主业经营发展，对标的公司的董事、高级管理人员进行了调整，具体情况如下：标的公司股东会于2025年12月31日作出决议，选举赵月波、李仁贵为标的公司董事，新一届董事会成员由赵月波、李仁贵、刘勇标组成；解除许泽的监事职务，不设置监事会或监事。标的公司董事会于2026年1月20日作出决议，选举刘勇标为董事长，聘任李仁贵为总经理、张俊儒为常务副总经理，张晓正为副总经理兼首席科学家、王宁为财务总监。 七、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况（未完）  |