[担保]晶盛机电(300316):对外担保管理制度（2026年1月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及业务规则和《浙江晶盛机电股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，公司做出的任何对外担保行为，必须经股东会或董事会审议通过。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司审议程序批准，全资子公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司全资子公司、控股子公司及其他有控制关系的单位。 （四）经董事会或股东会审议通过的其他情形。 第六条 除为全资子公司担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三章 对外担保的决策及审批程序 第七条 公司发生的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第八条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。 第九条 公司董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 第十条 公司董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 若未能按出资比例提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析被担保方经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 第十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第四章 对外担保风险管理 第十四条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。 第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 第十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第十七条 公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、重大变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，在出现下列情形时及时上报公司董事会，公司应根据实际情况履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。 第十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十九条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。 第二十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十三条 公司向债权人履行了保证责任后，必须及时、积极地向被担保人追偿。 第五章 责任人责任 第二十四条 公司董事及高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十六条 公司经办部门人员或其他责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修改和解释。 浙江晶盛机电股份有限公司 2026年1月 中财网
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