泰和新材(002254):中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见
关于泰和新材集团股份有限公司非公开发行限售股解除限 售暨上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 （一）本次限售股核准情况 公司于2022年8月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号），核准公司非公开发行不超过205,318,350股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 （二）本次限售股股份登记及锁定期安排 公司本次非公开发行股份总数量为159,730,481股，已于2023年2月3日在深圳证券交易所上市，股份性质均为非公开发行限售股，具体内容详见公司于2023年1月31日披露的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。 其中127,591,443股非公开发行限售股已于2023年8月3日解除限售，具体内容详见公司于2023年7月31日披露的《关于非公开发行限售股解除限售暨上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-069），本次解除限售的股份数量及锁定期情况如下：
公司本次非公开发行新增159,730,481股A股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为862,934,983股。 （一）2023年8月，实施限制性股票激励计划的预留授予 公司以定向发行股票的方式实施了限制性股票激励计划，预留授予的限制性股票1,110,000股于2023年8月17日在深交所上市，新增股份性质均为股权激励限售股。本次发行后，公司总股本变更为864,044,983股。 （二）2024年3月，股权激励限制性股票回购注销 2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计250,000股。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。 （三）2024年10月，股权激励限制性股票回购注销 2024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500,000股。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。 （四）2025年2月，股权激励限制性股票回购注销 2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349,200股。回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。 （五）2025年7月，股权激励限制性股票回购注销 2025年7月25日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计5,732,600股。回购注销完成后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股。 （六）2025年12月，股权激励限制性股票回购注销 2025年12月12日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-077），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计156,000股。回购注销完成后，公司总股本由857,213,183股变更为857,057,183股。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次解除限售股份股东共计1名，为烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）。 （一）股份锁定安排 国丰集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 （二）承诺履行情况 截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东国丰集团严格履行了做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次股份解除限售，不影响相关股东所做出的其他承诺。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2026年2月3日（星期二）。 2、本次解除限售股份总数为32,139,038股，占公司总股本的3.75%，占现有无限售条件股份的3.93%。 3、本次解除股份限售的股东1名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。 2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。 3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 4、中信证券对泰和新材本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 梁 勇 徐焕杰 中信证券股份有限公司 2026年1月29日 中财网
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