星环科技(688031):中国国际金融股份有限公司关于星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于星环信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对星环科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股票和股本情况 根据中国证券监督管理委员会 2022年 8月 23日出具的《关于同意星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1923号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,021.0600万股，并于 2022年 10月 18日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为 12,084.2068万股，其中有限售条件流通股 9,430.0863万股，无限售条件流通股 2,654.1205万股。 二、本次解除限售前后公司的股本结构 公司于 2025年 3月 7日完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，新增无限售流通股 287,448股，股份总数变更为 121,129,516股。具体内容详见公司于 2025年 3月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-008）。 公司于 2025年 9月 19日完成了 2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一 批次）第一个归属期的股份登记工作，新增无限售流通股 6,400股，股份总数变更为121,135,916股。具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-045）。 除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分限售股，系公司控股股东、实际控制人孙元浩及实际控制人一致行动人上海赞星投资中心（有限合伙）（下称“赞星投资中心”）、范磊、佘晖和吕程持有。本次解除限售并申请上市流通的限售股东共 5名，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起 3个完整会计年度内。限售股数量共计 27,163,372股，占公司总股份的 22.4239%。 该部分限售股将于 2026年 2月 6日起上市流通。 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下： （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于股份锁定的承诺 孙元浩作为发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，吕程作为实际控制人之一致行动人、董事、核心技术人员，出具承诺如下： 1、自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；自公司股票上市交易之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中 较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市交易后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 5、上述股份锁定期届满之日起 4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。 6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。 9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 范磊、佘晖作为实际控制人之一致行动人，出具承诺如下： 1、自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市交易后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 5、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。 6、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 赞星投资中心作为实际控制人之一致行动人，出具承诺如下： 1、自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市交易后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 4、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 5、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于持股及减持意向的承诺 孙元浩作为发行人控股股东及实际控制人出具承诺如下： 1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定 的方式。本人减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前 3个交易日予以公告。 3、本人在锁定期届满后减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，将确保公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。 范磊、吕程、佘晖、赞星投资中心作为实际控制人之一致行动人，出具承诺如下： 1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、本人/本企业减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 3、本人/本企业在锁定期届满后减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，将确保公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 若本人/本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的股份数量为 27,163,372股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月；实现盈利前，自公司首发上市之日起 3个完整会计年度内。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部股份数量。 （二）本次上市流通日期为 2026年 2月 6日。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
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