[收购]国义招标(920039):北京市中伦律师事务所关于广东省广新控股集团有限公司收购国义招标股份有限公司免于发出要约的法律意见书
关于广东省广新控股集团有限公司 收购国义招标股份有限公司 免于发出要约事宜的法律意见书 二〇二六年一月 目 录 正 文................................................................................................................... 4 一、收购人的主体资格...................................................................................4 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...........5三、本次收购的法定程序...............................................................................7 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍...............................................7五、本次收购有关的信息披露.......................................................................7六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为.......................................8七、结论意见...................................................................................................8 北京市中伦律师事务所 关于广东省广新控股集团有限公司 收购国义招标股份有限公司 免于发出要约事宜的法律意见书 致：广东省广新控股集团有限公司 “ ” 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广新集团收购国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”）股份（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、行政法规、中国证券监督管理委员会发布的相关文件、其他规范性文件的规定发表法律意见； （二）本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据； （四）本所在查验过程中已得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； （六）本法律意见书仅就公司本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证； （七）本法律意见书仅供广新集团本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
造成。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据广新集团现行有效的《营业执照》《广东省广新控股集团有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广新集团的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》《广东省广新控股集团有限公司2024年度合并财务报表审计报告》及广新集团出具的确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的情况 根据《收购报告书》及本次收购的相关决议文件、国有股份无偿划转协议等文件，本次收购是指由广新集团通过无偿划转的方式取得粤新资产持有的国义招标49,852,000股股份，占国义招标总股本的32.409%。 49,852,000 本次权益变动前，粤新资产直接持有上市公司 股股份，占上市公 司总股本的32.409%，为上市公司控股股东；广新集团未直接持有上市公司股份，而是通过持有粤新资产100%的股份间接持有上市公司49,852,000股股份，为上市公司实际控制人。 49,852,000 本次权益变动完成后，广新集团直接持有上市公司 股股份，占上 市公司总股本的32.409%，粤新资产不再持有上市公司股份。本次权益变动后，上市公司控股股东由粤新资产变为广新集团，实际控制人不变，仍为广新集团。 根据《收购管理办法》第四十七条第三款规定：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。” （二）本次收购免于发出要约的依据 《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可 以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在 同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变 化。” 经本所律师核查，本次收购前，国义招标与其控股股东、实际控制人股权关 系图如下：本次收购完成后，国义招标与其控股股东、实际控制人股权关系图如下：粤新资产为广新集团的全资子公司，受广新集团的实际控制，本次收购系在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行的；本次收购完成后，广新集团仍然为国义招标的实际控制人，本次收购不会导致国义招标的实际控制人发生变化。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 三、本次收购的法定程序 （一）已取得的批准与授权 1．广新集团审批已于2026年1月27日作出《关于粤新资产所持国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1号）； 2．2026年1月28日，粤新资产与广新集团签署《国有股份无偿划转协议书》。 （二）尚待履行的法定程序 1．本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记程序。 2 55 ．本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》《准则第号》等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 根据收购人提供的资料及说明确认文件，并经本所律师合理核查，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效；在收购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 五、本次收购有关的信息披露 2026年1月，收购人通过上市公司的信息披露媒体就本次收购相关事宜发布了《国义招标股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨权益变动的提示性公告》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、北京证券交易所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》，收购人及其董事、高级管理人员出具的股票交易自查报告、国义招标的公告文件，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖国义招标股票等违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规的证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）广新集团系在中国境内依法有效存续的有限责任公司，广新集团不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格； （二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形； （三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效； （四）在收购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍； （五）本次收购中广新集团应至少履行的信息披露事项主要包括公告上市公司收购报告书及其摘要、聘请律师出具关于免于发出要约事宜和关于收购报告书（六）在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖国义招标股票等违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规的证券违法行为。 本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 中财网
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