[收购]国义招标(920039):北京市中伦律师事务所关于《国义招标股份有限公司收购报告书》的法律意见书
关于《国义招标股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 正 文................................................................................................................... 4 一、收购人基本情况.......................................................................................4 二、本次收购的目的及履行的程序.............................................................12三、本次收购的方式.....................................................................................13 四、本次收购的资金来源.............................................................................15 五、免于发出要约的情况.............................................................................15 六、后续计划.................................................................................................15 七、本次收购对上市公司的影响分析.........................................................17八、与上市公司的重大交易.........................................................................20九、前六个月买卖上市交易股份的情况.....................................................20十、《收购报告书》的格式与内容.............................................................21十一、结论意见.............................................................................................21 北京市中伦律师事务所 关于《国义招标股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：广东省广新控股集团有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广新集团收购国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”）股份（以下简称“本次收购”）编制《国义招标股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法律意见； 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据； （四）本所在查验过程中已得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； （六）本法律意见书仅就公司本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证； （七）本法律意见书仅供广新集团本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
造成。 正 文 一、收购人基本情况 （一）收购人的基本情况 根据广新集团的《营业执照》《广东省广新控股集团有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广新集团的基本情况如下：
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》《广东省广新控股集团有限公司2024年度合并财务报表审计报告》及广新集团出具的确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。 （三）收购人的控股股东、实际控制人 根据广新集团现行有效的《广东省广新控股集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，广新集团的股权结构如下：
（四）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 根据广新集团提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
根据收购人出具的确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人董事、高级管理人员情况 根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，1 截至本法律意见书出具之日，收购人已取消监事会及监事，其董事、高级管理人员的基本情况如下：
广新集团已于2025年2月27日向广东省市场监督管理局申请取消监事会及监事的备案登记。
（七）收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股5% 份 的情况 根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，截至2025年12月31日，收购人持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）572,270,690股股份，占该公司总股本的23.56%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）566,427,487股股份，占该公司总股本的34.09%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）258,760,512股股份，占该公司总股本26.75%；持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）329,151,735股股份，占该公司总股本的18.88%；持有深圳清溢光电股份有限公司（股票代码：688138.SH）26,905,798股股份，占该公司总股本8.55%；此外，收购人通过全资子公司香港广新香港投资有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）132,382,000股股份，占该公司总股本的31.47%；通过持有广东生益科技股份有限公司股份间接享有生益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）123,321,947股股份的权益，占该公司总股本的14.83%，直接持有生益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）1,000,000股股份的权益，占该公司总股本的0.12%，合计占该公司总股本的14.95%；通过持有广东生益科技股份有限公司股份间接享有江苏联瑞新材料股份有限公司（股票代码：688300.SH）13,231,957股股份的权益，占该公司总股本的5.48%；通过持有佛山佛塑科技集团股份有限公司股份间接享有佛山纬达光电材料股份有限公司（股票代码：920001.BJ）15,791,243股股份的权益，占该公司总股本的10.28%。 （八）收购人金融机构 5%以上股权的情况 根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人除直接持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司35.00%的股权、间接持有金沃国际融资租赁有限公司83.86%的股权外，收购人不存在持有金融机构5%以上股权的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法存续的有限公司；收购人及其董事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人亦不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。 二、本次收购的目的及履行的程序 （一）本次收购的目的及未来变动计划 1．收购目的 为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，广新集团于2026年1月27日出具了《关于粤新资产所持国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1号），同意将粤新资产所持国义招标32.409%股份无偿划转至广新集团，划转基准日为2024年12月31日，并以国义招标2024年度审计报告作为划转依据。 本次收购系上述股份无偿划转事项导致。 2．收购人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。 未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 （二）本次收购履行的程序 1．已取得的批准和授权 （1）广新集团已于2026年1月27日作出《关于粤新资产所持国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1号）； （2）2026年1月28日，粤新资产与广新集团签署《国有股份无偿划转协议书》。 2．尚待履行的法定程序 （1）本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记程序。 （2）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》《准则第55 号》等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。 因此，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。 三、本次收购的方式 （一）本次收购的方式及收购前后收购人在上市公司拥有权益的变化根据《收购报告书》及本次收购的相关决议文件、国有股份无偿划转协议等文件，本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。具体方案为粤新资产将所持国义招标32.409%股份无偿划转入广新集团。本次收购完成后，粤新资产不再持有国义招标股份，广新集团将持有国义招标32.409%股份并成为国义招标的控股股东。国义招标的实际控制人未发生变化，仍为广新集团。 本次收购前后，上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容 2026年1月28日，粤新资产与广新集团签署了《国有股份无偿划转协议书》，主要内容如下： 甲方（划入方）：广东省广新控股集团有限公司 乙方（划出方）：广东省粤新资产管理有限公司 甲乙双方就乙方所持国义招标股份有限公司32.409%股份（49,852,000股）无偿划转至甲方事宜，经协商一致，达成如下协议，以资共同遵守：1.划转方式、数额及划转基准日 划出、划入双方同意，本次股份划转的性质为无偿划转。 划出方同意将其合法持有国义招标32.409%股份无偿划转给划入方，划入方同意接受该股份。 截至2024年底，国义招标资产总额8.84亿元，负债总额3.44亿元，净资产5.40亿元。 划出、划入双方确定此次股份划转的基准日为2024年12月31日，以被划转方2024年度审计报告作为划转依据。 2.被划转方职工分流安置方案 本次股权无偿划转，不涉及被划转方职工分流安置问题。 3.被划转方债权、债务及或有负债处理方案 本次股权无偿划转，不涉及被划转方债权、债务（含或有负债）变动。 4.协议生效 本协议经划出、划入方签字盖章后生效。 （三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利受限制的情形。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》《国有股份无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购采用无偿划转的方式进行，不涉及资金支付。 五、免于发出要约的情况 本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形（详见《北京市中伦律师事务所关于广东省广新控股集团有限公司收购国义招标股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》）。 六、后续计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，收购人在收购国义招标后的后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人后续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上市公司进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 （三）未来 12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本法律意见书出具之日，除已披露的信息外，收购人无对《国义招标股份有限公司章程》条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对《国义招标股份有限公司章程》进行修改并及时予以披露。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。收购人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。 七、本次收购对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的控股股东由粤新资产变更为广新集团，实际控制人未发生变化，仍为广新集团。 本次收购不会对上市公司的独立性产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 收购人将保持并维护上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：“ （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2 、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” （二）收购人与上市公司的同业竞争情况 根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司产生同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有主营业务相同、相似或相近的、对上市公司现有主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有主营业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有主营业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。” （三）收购人与上市公司的关联交易情况 根据《收购报告书》和上市公司的定期报告、临时公告，收购人及其子公司与上市公司存在一定的关联交易，最近一个年度存在的重大交易为2024年上市公司以人民币147,892,900.00元的价格购买了收购人持有的广东省机电设备招标中心有限公司100%股权。 为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、本次收购完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称‘下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。 避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。” 八、与上市公司的重大交易 （一）与上市公司及其子公司的资产交易 根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前24个月内，除2024年上市公司以人民币147,892,900.00元的价格购买了收购人持有的广东省机电设备招标中心有限公司100%股权外，收购人及其董事、监事（取消之前）高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产2%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事（取消之前）、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月买卖上市交易股份的情况 （一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所交易的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》及收购人董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事和高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、本次收购的目的及履行的程序、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的6 重大交易、前 个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料及其他重要事项等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式与内容上符合《收购管理办法》《准则第55号》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假55 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第 号》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所认为：收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第55号》等法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 中财网
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