[收购]国义招标(920039):收购报告书
原标题:国义招标:收购报告书 收购报告书 上市公司名称：国义招标股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：国义招标 920039 股票代码： 收购人名称：广东省广新控股集团有限公司 住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 签署日期：二零二六年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在国义招标拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购事项已按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、已取得实际控制人广新集团关于股份无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》第六章的规定，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目录 收购人声明.................................................................................................................2 释义...........................................................................................................................6 第一节 收购人介绍.................................................................................................7 一、收购人基本情况.............................................................................................7 二、收购人的控股股东和实际控制人.................................................................7三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况.............8四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...............................12五、收购人董事、高级管理人员情况...............................................................12六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况.............13七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明...............13八、收购人持有金融机构5%以上股权的情况.................................................14九、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............................14十、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的.......................................................................................................................14 情形 第二节 本次收购的目的及履行的程序...............................................................15一、收购目的.......................................................................................................15 二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划.15三、本次收购所履行的相关程序.......................................................................15 第三节 收购方式...................................................................................................16 一、本次收购方式...............................................................................................16 二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况...............................................16三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容...............................................173 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.......................................18第四节 收购资金来源...........................................................................................19 第五节免于发出要约的情况.................................................................................20 一、免于发出要约的事项及理由.......................................................................20 二、本次收购前后上市公司股权结构...............................................................20三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...................20第六节 后续计划...................................................................................................21 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.....................................21二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划.............21三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划.21四、对上市公司《公司章程》的修改计划.......................................................21五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...........................................22六、对上市公司分红政策作重大变动的计划...................................................22七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...........................22...................................................23 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响...........................................................................23 二、收购人与上市公司的同业竞争情况...........................................................24三、收购人与上市公司的关联交易情况...........................................................25第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................27 一、与上市公司及其子公司的资产交易...........................................................27二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.......................................27三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...................27四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...........................................274 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................................28一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查...................................28二、对收购人的董事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查...............................................28第十节 收购人的财务资料...................................................................................29 一、收购人最近三年财务状况...........................................................................29 二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容...............................................36三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...........................................36第十一节 其他重要事项.......................................................................................37 第十二节 备查文件...............................................................................................40 一、备查文件.......................................................................................................40 二、备查地点.......................................................................................................40 收购报告书附表.......................................................................................................43 5 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
6 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
截至本报告书签署之日，广东省人民政府持有收购人90%股权，广东省财政10% 厅持有收购人 股权，广东省人民政府为收购人的控股股东和实际控制人。 截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下： 7 三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况 截至2025年12月31日，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员情况 1 截至本报告书签署之日，收购人已取消监事会及监事，其董事、高级管理人员的基本情况如下：
广新集团已于 2025年 2月 27日向广东省市场监督管理局申请取消监事会及监事的备案登记。 12
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至2025年12月31日，收购人持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）572,270,690股股份，占该公司总股本的23.56%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）566,427,487股股份，占该公司总股本的34.09%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）258,760,512股股份，占该公司总股本26.75%；持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）329,151,735股股份，占该公司总股本的18.88%；持有深圳清溢光电股份有限公司（股票代码：688138.SH）26,905,798股股份，占该公司总股本8.55%； 此外，收购人通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）132,382,000股股份，占31.47% 该公司总股本的 ；通过持有广东生益科技股份有限公司股份间接享有生益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）123,321,947股股份的权益，占该公司总股本的14.83%，直接持有生益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）1,000,000 0.12% 股股份的权益，占该公司总股本的 ，合计占该公司总股本的 14.95%；通过持有广东生益科技股份有限公司股份间接享有江苏联瑞新材料股份有限公司（股票代码：688300.SH）13,231,957股股份的权益，占该公司总股本的5.48%；通过持有佛山佛塑科技集团股份有限公司股份间接享有佛山纬达光电材料股份有限公司（股票代码：920001.BJ）15,791,243股股份的权益，占该公司总股本的10.28%。 七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 截至本报告书签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。 13 八、收购人持有金融机构5%以上股权的情况 截至本报告书签署之日，收购人除直接持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司35.00%的股权、间接持有金沃国际融资租赁有限公司83.86%的股权外，收购人不存在持有金融机构5%以上股权的情况。 九、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 单位：元
十、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形并已作出相关承诺。 14 第二节 本次收购的目的及履行的程序 一、收购目的 为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，广新集团于2026年1月27日出具了《关于粤新资产所持国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1号），同意将粤新资产所持国义招标32.409%股份无偿划转至广新集团，划转基准日为2024年12月31日，并以国义招标2024年度审计报告作为划转依据。 本次收购系上述股份无偿划转事项导致。 二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。 未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次无偿划转已履行的决策过程及审批程序包括： 1、广新集团已于2026年1月27日作出《关于粤新资产所持国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1号）； 2、2026年1月28日，粤新资产与广新集团签署《国有股份无偿划转协议书》。 本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记15 程序，除此之外本次收购无需履行其他决策程序。 第三节 收购方式 一、本次收购方式 本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。具体方案为粤新资产将所持国义招标32.409%股份无偿划转入广新集团。本次收购完成后，粤新资产不再持有国义招标股份，广新集团将持有国义招标32.409%股份并成为国义招标的控股股东。 国义招标的实际控制人未发生变化，仍为广新集团。 二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 （一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人广新集团通过持有粤新资产100%的股权间接持有上市公司49,852,000股股份，占上市公司总股本的32.409%；上市公司控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。 （二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次收购完成后，广新集团直接持有上市公司49,852,000股股份，占上市公司总股本的32.409%。上市公司控股股东变更为广新集团，实际控制人未发生变更，仍为广新集团。 本次收购前后，上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：16 三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容 2026年1月28日，粤新资产与广新集团签署了《国有股份无偿划转协议书》，主要内容如下： 甲方（划入方）：广东省广新控股集团有限公司 乙方（划出方）：广东省粤新资产管理有限公司 32.409% 49,852,000 甲乙双方就乙方所持国义招标股份有限公司 股份（ 股） 无偿划转至甲方事宜，经协商一致，达成如下协议，以资共同遵守：（一）划转方式、数额及划转基准日 划出、划入双方同意，本次股份划转的性质为无偿划转。 划出方同意将其合法持有国义招标32.409%股份无偿划转给划入方，划入方同意接受该股份。 截至2024年底，国义招标资产总额8.84亿元，负债总额3.44亿元，净资产5.40亿元。 划出、划入双方确定此次股份划转的基准日为2024年12月31日，以被划转方2024年度审计报告作为划转依据。 17 （二）被划转方职工分流安置方案 本次股份无偿划转，不涉及被划转方职工分流安置问题。 （三）被划转方债权、债务及或有负债处理方案 本次股份无偿划转，不涉及被划转方债权、债务（含或有负债）变动。 （四）协议生效 本协议经划出、划入方签字盖章后生效。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，粤新资产共持有上市公司49,852,000股股份，占上市公司总股本的32.409%。上述股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利受限制的情形。 18 第四节 收购资金来源 本次收购以国有股份无偿划转方式进行，广新集团获得该等股份无需支付对价款，不涉及资金支付。 19 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。 本次收购系粤新资产将所持有上市公司股份无偿划转给广新集团，收购前后，粤新资产受广新集团实际控制，因此，本次收购涉及的股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持股份的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 相关情况请参见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。 20 第六节 后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人后续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上市公司进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 21 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。收购人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。 22 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为广新集团，实际控制人未发生变化，仍为广新集团。 本次收购不会对上市公司的独立性产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 收购人将保持并维护上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 23 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” 二、收购人与上市公司的同业竞争情况 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司产生同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接24 从事与上市公司现有主营业务相同、相似或相近的、对上市公司现有主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有主营业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有主营业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。” 三、收购人与上市公司的关联交易情况 （一）本次收购前的关联交易情况 本次收购完成前，上市公司受广新集团控制，上市公司按照监管机构的相关2024 规定公开披露了与收购人及其控股子公司之间的关联交易情况， 年度关联交易具体详见上市公司公开披露的2024年年度审计报告。最近一个年度收购人及其子公司与上市公司存在一定的关联交易，重大交易为2024年上市公司以人民币147,892,900.00元的价格购买了收购人持有的广东省机电设备招标中心有限公司100%股权，除此之外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产2%以上的交易情况。 （二）本次收购完成后的关联交易 本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关25 审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 （三）关于减少及规范关联交易的措施 为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、本次收购完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称‘下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。 2、本次收购完成后，对于上市公司与本公司及本公司的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。” 26 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司的资产交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下：2024年上市公司以人民币147,892,900.00元的价格购买了收购人持有的广东省机电设备招标中心有限公司100%股权。 除上述情况外，收购人及其董事、监事（取消之前）、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产2%以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事（取消之前）、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 27 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、对收购人的董事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事和高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 28 第十节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务状况 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对广新集团2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中职信审字（2023）第1317号、中职信审字（2024）第1306号、中职信审字（2025）第1840号审计报告。 根据上述审计报告，广新集团近三年的合并财务报表财务数据如下：（一）合并资产负债表 单位：元
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