[收购]国义招标(920039):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：国义招标股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：国义招标 920039 股票代码： 收购人名称：广东省广新控股集团有限公司 住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 签署日期：二零二六年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在国义招标拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购事项已按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、已取得实际控制人广新集团关于股份无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》第六章的规定，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明.................................................................................................................2 释义...........................................................................................................................5 第一节 收购人介绍.................................................................................................6 一、收购人基本情况.............................................................................................6 二、收购人的控股股东和实际控制人.................................................................6三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况.............7四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...............................11五、收购人董事、高级管理人员情况...............................................................11六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况............12七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明...............12八、收购人持有金融机构5%以上股权的情况................................................13九、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............................13十、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形.......................................................................................................................13 第二节 本次收购的目的及履行的程序...............................................................14一、收购目的.......................................................................................................14 二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划.14三、本次收购所履行的相关程序.......................................................................14 第三节 收购方式...................................................................................................16 一、本次收购方式...............................................................................................16 二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况...............................................16三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容...............................................17四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.......................................18第四节 收购资金来源...........................................................................................19 第五节免于发出要约的情况.................................................................................20 一、免于发出要约的事项及理由.......................................................................20 二、本次收购前后上市公司股权结构...............................................................20三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...................20第六节 其他重要事项...........................................................................................21 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，广东省人民政府持有收购人90%股权，广东省财政厅持有收购人10%股权，广东省人民政府为收购人的控股股东和实际控制人。 截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下： 三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况 2025 12 31 截至 年 月 日，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主要业务情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员情况 1 截至本报告书摘要签署之日，收购人已取消监事会及监事，其董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至2025年12月31日，收购人持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）572,270,690股股份，占该公司总股本的23.56%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）566,427,487股股份，占该公司总股本的34.09%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）258,760,512股股份，占该公司总股本26.75%；持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）329,151,735股股份，占该公司总股本的18.88%；持有深圳清溢光电股份有限公司（股票代码：688138.SH）26,905,798股股份，占该公司总股本8.55%； 此外，收购人通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）132,382,000股股份，占该公司总股本的31.47%；通过持有广东生益科技股份有限公司股份间接享有生益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）123,321,947股股份的权益，占该公司总股本的14.83%，直接持有生益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）1,000,000股股份的权益，占该公司总股本的0.12%，合计占该公司总股本的14.95%；通过持有广东生益科技股份有限公司股份间接享有江苏联瑞新材料股份有限公司（股票代码：688300.SH）13,231,957股股份的权益，占该公司总股本的5.48%；通过持有佛山佛塑科技集团股份有限公司股份间接享有佛山纬达光电材料股份有限公司（股票代码：920001.BJ）15,791,243股股份的权益，占该公司总股本的10.28%。 七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 截至本报告书摘要签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发八、收购人持有金融机构5%以上股权的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人除直接持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司35.00%的股权、间接持有金沃国际融资租赁有限公司83.86%的股权外，收购人不存在持有金融机构5%以上股权的情况。 九、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 单位：元
十、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形并已作出相关承诺。 第二节 本次收购的目的及履行的程序 一、收购目的 为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，广新集团于2026年1月27日出具了《关于粤新资产所持国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1号），同意将粤新资产所32.409% 2024 12 31 持国义招标 股份无偿划转至广新集团，划转基准日为 年 月 日，并以国义招标2024年度审计报告作为划转依据。 本次收购系上述股份无偿划转事项导致。 二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的情形外，收购人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。 未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次无偿划转已履行的决策过程及审批程序包括： 1、广新集团已于2026年1月27日作出《关于粤新资产所持国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1号）； 2、2026年1月28日，粤新资产与广新集团签署《国有股份无偿划转协议书》。 本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记程序，除此之外本次收购无需履行其他决策程序。 第三节 收购方式 一、本次收购方式 本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。具体方案为粤新资产将所持国义 招标32.409%股份无偿划转入广新集团。本次收购完成后，粤新资产不再持有国 义招标股份，广新集团将持有国义招标32.409%股份并成为国义招标的控股股东。 国义招标的实际控制人未发生变化，仍为广新集团。 二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 （一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人广新集团通过持有粤新资产100%的股权间接持有上市 公司49,852,000股股份，占上市公司总股本的32.409%；上市公司控股股东为粤 新资产，实际控制人为广新集团。 （二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次收购完成后，广新集团直接持有上市公司49,852,000股股份，占上市公 司总股本的32.409%。上市公司控股股东变更为广新集团，实际控制人未发生变 更，仍为广新集团。 本次收购前后，上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容 2026年1月28日，粤新资产与广新集团签署了《国有股份无偿划转协议书》，主要内容如下： 甲方（划入方）：广东省广新控股集团有限公司 乙方（划出方）：广东省粤新资产管理有限公司 甲乙双方就乙方所持国义招标股份有限公司32.409%股份（49,852,000股）无偿划转至甲方事宜，经协商一致，达成如下协议，以资共同遵守：（一）划转方式、数额及划转基准日 划出、划入双方同意，本次股份划转的性质为无偿划转。 划出方同意将其合法持有国义招标32.409%股份无偿划转给划入方，划入方同意接受该股份。 截至2024年底，国义招标资产总额8.84亿元，负债总额3.44亿元，净资产5.40亿元。 划出、划入双方确定此次股份划转的基准日为2024年12月31日，以被划转方2024年度审计报告作为划转依据。 （二）被划转方职工分流安置方案 本次股权无偿划转，不涉及被划转方职工分流安置问题。 （三）被划转方债权、债务及或有负债处理方案 本次股权无偿划转，不涉及被划转方债权、债务（含或有负债）变动。 （四）协议生效 本协议经划出、划入方签字盖章后生效。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，粤新资产共持有上市公司49,852,000股股份，占上市公司总股本的32.409%。上述股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利受限制的情形。 第四节 收购资金来源 本次收购以国有股份无偿划转方式进行，广新集团获得该等股份无需支付对价款，不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。 本次收购系粤新资产将所持有上市公司股份无偿划转给广新集团，收购前后，粤新资产受广新集团实际控制，因此，本次收购涉及的股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持股份的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 相关情况请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。 第六节 其他重要事项 一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。 中财网
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