同飞股份(300990):第三届董事会第二十四次（临时）会议决议
三河同飞制冷股份有限公司 第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议于2026年1月27日以电话、邮件等方式通知了公司全体董事。会议于2026年1月29日以现场结合通讯会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事张浩雷先生、独立董事张吉祥先生以通讯方式出席）。会议由公司董事长张国山先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本公司结合公司的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》。 公司董事会逐项审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式。公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （5）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本170,579,150股的30%，即不超过51,173,745股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行股票数量将相应调整。 若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （6）限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （7）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目： 单位：亿元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （8）滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （9）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （10）决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案及相关子议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《三河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《三河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 8、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《三河同飞制冷股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三河同飞制冷股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 9、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项； （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件（包括但不限于募集说明书、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目实施过程中的重大协议或合同等）； （3）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜； （4）在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（5）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理修改《公司章程》、工商变更登记手续的具体事项，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；（6）根据中国证监会、深圳证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；（7）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行应建立募集资金专项账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项账户中集中管理，并与银行、保荐机构签订募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜； （8）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。 本次授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 11、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。 公司董事会决定于2026年2月26日（星期四）下午14:30召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十四次（临时）会议决议； 2、董事会审计委员会会议决议； 3、董事会战略委员会会议决议； 4、董事会独立董事专门会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 三河同飞制冷股份有限公司董事会 2026年1月29日 中财网
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