同飞股份(300990):三河同飞制冷股份有限公司董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会，在全面了解和审核公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下： 1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。 2、公司本次向特定对象发行股票方案及公司编制的《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。方案和预案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 3、公司编制的《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 4、公司编制的《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 5、公司编制的《三河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出具了《三河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金使用符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者擅自变更募集资金用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 6、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 7、公司编制的《三河同飞制冷股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 8、根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关要求，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合相关法律法规的规定，符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。 9、本次提请股东会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于本次发行相关事宜的高效、有序地推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 10、公司本次发行的相关文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议通过，并取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。 三河同飞制冷股份有限公司 董事会审计委员会 2026年 1月 29日 中财网
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