立昂技术(300603):中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之部分限售股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”“立昂技术”“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，于2021年7月29日承接了立昂技术前次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未完成的募集资金使用持续督导工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对立昂技术发行股份购买资产之部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、公司股票发行及股本变动情况 （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证[2018]2183 监许可 号）。本次交易包括如下两部分： 1、发行股份及支付现金购买资产。公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100% 全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技 股权和大一互联100%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通股（A股）42,973,916股，相关新增股份上市日为2019年1月30日。发行完成后，公司总股本由102,500,000股增加至145,473,916股。具体内容详见公司于2019年01月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。 2、募集配套资金。公司采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模不超过53,986万元。本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）16,400,589股，相关新增股份上市日期为2019年5月7日。发行完成后，公司总股本由145,473,916股增加至161,874,505股。 具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。 （二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况 1、2019年5月16日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本161,874,505股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增113,312,153股。该利润分配方案于2019年6月28日实施完毕后，公司总股本增至275,186,658股。 2、2019年11月15日，公司实施2019年限制性股票激励计划共计授予被激励对象587万股，占公司当时股本总额275,186,658股的2.1331%，公司2019年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由275,186,658股增至281,056,658股。 3、2020年5月20日，公司召开了2019年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本281,056,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派发现金42,158,498.70元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增140,528,329股。 4、2020年6月4日公司召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由281,056,658股变更至281,011,654股。 5、2019年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间公司股本发生变动，公司2019年度权益分派方案调整为：以当时总股本281,011,654股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.500240元人民币现金（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.000800股，共计转增：140,528,307股。该利润分配方案于2020年7月13日实施完毕后，公司总股本增至421,539,961股。 6 2020 12 21 2020 、 年 月 日公司召开 年第七次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。公司于2021年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,539,961股变更至421,529,461股。 7、2021年6月23日公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。 公司于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,529,461股变更至370,098,349股。 8、2021年11月12日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2022年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由370,098,349股变更至363,941,842股。 9、2022年3月3日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由363,941,842股变更至357,934,999股。 10、中国证券监督管理委员会于2022年11月10日向公司出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向17名特定投资者107,380,499 2023 3 发行股票 股，本次向特定对象发行新增股份上市日期为 年 月15日。公司总股本由357,934,999股变更为465,315,498股。 11、2023年5月26日公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于补充回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由465,315,498股变更至464,798,231股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为464,798,231股，其中：有限售条件股份为91,059,935股，占公司总股本的19.59%；无限售条件流通股373,738,296股，占公司总股本的80.41%。 二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况 （一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 本次申请解除股份限售的股东为钱炽峰,共计1名股东。上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下统称“本协议”）所做的承诺如下：通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股36 份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。 股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。（2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （二）关于业绩承诺及实现情况 1、公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一大一互联的实际控制人、控股股东钱炽峰及其一致行动人欣聚沙签订《业绩补偿协议》，根据该协议，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙承诺大一互联在2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后再扣除“广纸云数据中心项目”净利润影响金额的归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。 标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算： 补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31- 日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格累积已补偿金额。 补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
2、截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东钱炽峰严格履行了上述承诺。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204号)财务报告结果，大一互联2018年、2019年、2020年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为-2,686,697.92元,实现程度为97.95%。因大一互联未完成业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：钱炽峰、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）确定对应补偿股份712,980股，返还的现金分红金额为71,305.60元。公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红71,305.60元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10039号)，大一互联应收账款实现情况如下：大一互联2020年末应收账款余额139,655,039.98元、账面价值126,026,495.65元。截至2021年9月30日止，大一互联2020年末应收账款余额7,868,990.14元、2020年末应收账款账面价值1,798,023.54元。按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱炽峰确定对应补偿股份429,434股。公司已于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司2022年度审计报告》(信会师报字[2023]第ZA12605号)，钱炽峰因代部分客户结清了大一互联的交易款项，涉及金额2,750,000.00元。因此，大一互联应收账款实际实现情况与承诺实现情况存在差异，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱炽峰应补偿股份数量为517,267股。公司已于2023年7月18日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。 （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。 （五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为2026年2月2日（星期一）。 （二）本次解除限售的股份数量为192,908股，占公司总股本的0.0415%；其中，由于此次解除限售股份中含质押及司法再冻结股份，因此，本次实际可上市流通股份数量为0股，占公司总股本的0.0000%。该部分股份待质押及司法再冻结状态解除后即可上市流通。 （三）本次申请解除股份限售的股东为1名自然人股东。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股
五、保荐人的核查意见 经核查，中信建投证券认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异议。 中财网
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