北特科技(603009):中国银河证券股份有限公司关于上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年一月 声 明 上海证券交易所： 中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“银河证券”）接受上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北特科技”或“发行人”）的委托，担任北特科技本次以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人及主承销商，就发行人本次发行出具上市保荐书。 银河证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人本次发行情况 ..................................................................................... 9 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 12 四、保荐人与发行人之间的关联关系 ............................................................... 12 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ....................................................... 13 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ....................... 14 七、保荐人关于发行人符合上市条件的核查意见 ........................................... 15 八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ........................... 27 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ........................................................... 28 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
报告期内，公司主营汽车零部件业务涵盖底盘零部件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块。公司主要产品包括底盘零部件（细分为转向器类零部件、减振器类零部件、差速器类零部件、高精密类零部件）、铝合金轻量化零部件、空调压缩机及热管理系统。公司底盘零部件业务在更为细分的转向器齿条、减振器活塞杆行业内具有主导地位；空调压缩机业务也在商用车同行业中保持领先地位。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、行业及市场风险 （1）宏观经济波动的风险 公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高，受国民经济周期性波动及下游整车行业的影响而具有一定的周期性。近年来，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需，推动高质量发展，全力做好稳增长、稳就业、防风险工作，经济运行呈现持续恢复向好态势，但仍存在有效需求不足、投资意愿不强等诸多因素对经济发展带来的不确定性。 （2）市场竞争不断加剧的风险 随着新能源汽车的崛起，与传统燃油车的竞争愈演愈烈，汽车市场逐步趋于饱和并呈现出技术更迭加速、汽车终端价格竞争激烈并不断下探等特征。若下游汽车行业竞争不断加剧，下游整车厂可能通过供应商招标等形式，将降低成本的压力不断向上游汽车零部件供应商转移，从而导致上游供应商的产品盈利空间被不断压缩。公司存在汽车行业市场竞争不断加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。 2、经营管理风险 （1）公司经营管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。 （2）原材料供应及价格波动风险 公司日常生产所用主要原材料为钢材、铝材等材料，原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者质量、价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、产品质量、盈利能力等可能会受到不利影响。 3、财务风险 （1）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 50,290.11万元、56,098.77万元、60,677.59万元和 64,044.47万元，占当期流动资产的比例分别为 34.81%、35.77%、40.18%和 35.90%。公司应收账款账龄集中在一年以内，且主要客户覆盖全球汽车零部件 50强企业、国内外知名整车企业。随着公司业务收入的持续增长，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回从而产生坏账的风险。 （2）存货发生跌价损失的风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货账面价值分别为 51,120.49万元、48,369.17万元、52,867.82万元和 53,660.69万元，占当期流动资产的比例分别为 35.38%、30.84%、35.01%和 30.08%。公司主要采用以销定产模式，保持存货与客户需求的匹配，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。 （3）商誉减值风险 截至报告期末，公司商誉账面原值为 25,835.45万元，账面价值余额为6,124.97万元。2018年度，为进一步提升公司在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力，公司完成了收购上海光裕，该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。未来若宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替，导致上海光裕经营情况不及预期，则公司可能面临商誉减值进一步扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）新增产能无法及时消化风险 本次发行募集资金主要投向行星滚柱丝杠产品的生产项目，项目达产后将形成年产 80万套行星滚柱丝杠的能力，主要应用于人形机器人肢体，为其肢体线性运动的核心部件。一方面，目前因制造成本较高，行星滚柱丝杠虽然在高端机床、航空航天、军工装备等领域得到了有效应用，但大规模产业化应用尚未普及。 同时，人形机器人等新兴应用场景虽被市场寄予厚望，但其产业化进程存在一定的不确定性，市场需求能否如期落地尚待时间检验；另一方面，行星滚柱丝杠细分市场目前主要被国外厂商所垄断，国产替代尚处于初期阶段，国内厂商的市场竞争力有待进一步提升。因此，如果行星滚柱丝杠的产业化进程落后于预期，或者国内外经济环境、市场竞争状况等发生重大不利变化，均可能导致公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （2）预期效益无法实现风险 本次募投项目效益测算是在项目按计划逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、行星滚柱丝杠的产品特点、行业发展趋势等因素进行合理预计。但本次募投项目建设期较长，若未来市场需求发生不利变化、市场竞争加剧或公司市场开拓不力、公司产品性能不能满足下游客户需要，可能导致本项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平；此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动且公司不能有效应对和消化，亦将导致产品的成本水平超出预期。因此，本项目最终实现的收益存在不确定性，存在无法达到预期效益的风险。 （3）技术风险 本次募投项目“上海北特科技股份有限公司泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”，拟生产的行星滚柱丝杠产品，系公司在现有业务基础上拓展的新产品。公司对本项目的可行性进行了深入研究和严密论证，该产品和公司现有产品在工艺技术、关键设备、主要原辅材料等方面具备高度的同源性，公司具备相应的生产加工工艺技术、技术人员和设备基础，并已实现了新产品的初步验证和小批量交付。但若公司在未来行星滚柱丝杠的大规模量产过程中，生产工艺技术不能满足大规模生产对产品良率经济性要求，或是生产工艺技术不能紧跟国内外先进技术水平迭代更新，可能导致本项目产品失去市场竞争力，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （4）募投项目海外投资相关风险 本次募投项目实施地点为泰国，泰国相关法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，可能会对公司原材料及设备供应、项目建设及运营等方面造成不利影响。 （5）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。 5、本次发行股票的相关风险 （1）股票价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A股股票方式，在获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为 7,980,845股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额 299,999,963.55元，不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行的具体认购情况如下：
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 8月 28日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.59元/股。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行对象及认购方式 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技 25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （六）发行股票的限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金数量和用途 根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 3亿元，不超过公司最近一年末净资产的 20%。扣除发行费用后，拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行股东大会决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。 （十一）募集资金存管 公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 本保荐人指定彭强、曹静曙担任本次以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 彭强，男，保荐代表人，具有 20年投资银行业务经验。曾经主持和参与完成了三环集团 IPO、国泰君安 IPO、钧达股份 IPO、中金公司 IPO等首发项目；湘财股份非公开发行、欧菲光非公开发行、中信建投非公开发行、白云机场非公开发行、大洋电机公开增发等再融资项目，大洋电机发行股票购买资产暨募集配套资金、哈高科发行股份购买资产暨募集配套资金、湘财股份收购大智慧股权重大资产重组、赣能股份重大资产重组、金枫酒业重大资产重组等并购重组项目。 在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 曹静曙，女，保荐代表人，具有 5年投资银行业务经验。曾作为主要项目人员参与了美硕科技创业板 IPO、朗鸿科技北交所 IPO等首发项目；振华股份发行股份购买资产、新亚电子支付现金购买资产等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 接受本保荐人委派，本次证券发行的项目协办人为陈骏。 陈骏，男，具有 9年投资银行业务经验。曾作为主要项目人员参与了众合科技发行股份购买资产、索纳塔 IPO辅导、海纳股份新三板推荐挂牌及定向发行股份、奥吉特新三板推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：杜丽君、盖鑫、鲍严平、魏旗、叶炜、黄诗帆、葛晨辰。 四、保荐人与发行人之间的关联关系 截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人靳坤向保荐人质押其持有的发行人股票 2,300.00万股进行融资。除上述情形外，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐发行人证券在上海证券交易所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项； 10、自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人于 2025年 2月 26日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 3月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。本次发行决议的有效期为自2024年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至 2025年度股东大会召开之日止。 2025年 6月 26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2025年 7月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等议案。 2025年 9月 5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2025年 12月 11日，本次以简易程序向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并于 2026年 1月 5日收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号）。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。 七、保荐人关于发行人符合上市条件的核查意见 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 A股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、符合《公司法》第一百四十八条的规定 根据本次发行竞价结果，本次发行价格为 37.59元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025年 3月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 根据 2024年年度股东大会的授权，发行人于 2025年 6月 26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案；于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、符合《证券法》第九条的相关规定 公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 5、符合《证券法》第十二条的相关规定 公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形 发行人近五年无募集资金情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。 保荐人查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2025】0764号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。 发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定 本次发行募集资金拟用于北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期），达产后年产行星滚柱丝杠 80万套。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会构成对公司有重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定 发行人于 2025年 2月 26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 3月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东大会召开之日止。 2025年 6月 26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2025年 7月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 2025年 9月 5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象共 11名，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 8月28日），发行价格为 37.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。 发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条禁止性规定的情形 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为靳坤，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行 A股股票条件 1、本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形 发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形： “（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。” 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的规定 本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定： “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” 根据 2024年度股东大会的授权，发行人已于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的竞价结果等相关发行事项。 保荐人提交申请文件的时间在发行人 2024年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括： （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； （3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。 发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。 截至本上市保荐书签署日，发行人及其董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“适用意见第 18号”）的有关规定 1、本次发行符合《适用意见第 18号》第一项的规定 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司本次发行符合《适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《适用意见第 18号》第二项的规定 发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司本次发行符合《适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《适用意见第 18号》第四项的规定 本次拟向特定对象发行 A股股票的股票数量为 7,980,845股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定。 4、本次发行符合《适用意见第 18号》第五项的规定 本次发行的发行对象认购金额合计为 30,000万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
公司本次发行符合《适用意见第 18号》第五项规定。 综上所述，经核查，保荐人认为，本次以简易程序向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《适用意见第 18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。 （五）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作： （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 四、保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经保荐人核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形 “一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。 二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。 三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。 四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。 五、保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。” 经保荐人核查，发行人已建立《上海北特科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。发行人未设立集团财务公司。 本次募集资金投资项目为北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期），服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形 “一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。 发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 四、保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。” 本次发行募集资金投资项目北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）涉及预计效益。公司已披露该项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。 北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）的效益计算基于公司现有业务经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定 1、本次发行满足“两符合”的规定 （1）本次发行符合国家产业政策 发行人主营汽车零部件业务，产品涵盖底盘零部件、铝合金轻量化及空调压缩机三大板块。报告期内，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。本次募投项目为“北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”，紧密围绕公司主营业务开展。项目建成后，将形成年产 80万套行星滚柱丝杠的生产能力。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人主营业务属于“36汽车制造业”之“3670汽车零部件及配件制造”。此次募投项目的产品属于“34通用设备制造业”之“345轴承、齿轮和传动部件制造”之“3459其他传动部件制造”，该等领域符合《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》《全国轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策；发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，符合主板板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （2）关于募集资金投向与主业的关系 本次募投项目主要生产行星滚柱丝杠，为公司围绕主业开拓的新产品，属于公司主业范畴：
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。 综上，本次发行满足“两符合”的相关要求，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、违法违规线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 （七）本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定 1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定 “适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.59元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技 25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。 综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。 2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定 “认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。 上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。” 本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于 2025年 9月 4日签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。 发行人已于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。 八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐人认为，上海北特科技集团股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市审核规则》等法律、法规的有关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行 A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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