北特科技(603009):上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:北特科技:上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书 二零二六年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：7,980,845股 2、发行价格：37.59元/股 3、募集资金总额：人民币 299,999,963.55元 4、募集资金净额：人民币 293,839,259.44元 二、新增股票上市安排 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 11名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 .................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................ 1 三、新增股份的限售期安排 ................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................ 5 二、公司主营业务 ................................................................................................ 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 一、发行类型 ........................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6 三、发行方式 ...................................................................................................... 11 四、发行数量 ...................................................................................................... 11 五、发行价格 ...................................................................................................... 11 六、募集资金和发行费用 .................................................................................. 11 七、募集资金到账及验资情况 .......................................................................... 11 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 .......................................... 12 九、新增股份登记托管情况 .............................................................................. 12 十、发行对象 ...................................................................................................... 12 十一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................................................................................................................... 19 十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 21 二、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 21 三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................. 22 二、本次发行对股本结构的影响 ...................................................................... 23 三、董事、高级管理人员持股变动情况 .......................................................... 23 四、股份变动对主要财务指标的影响 .............................................................. 23 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 25 一、公司主要财务数据及财务指标 .................................................................. 25 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 一、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 .............................. 28 二、发行人律师：上海市广发律师事务所 ...................................................... 28 三、审计机构及验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） .............. 28 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 29 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 31 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件目录 .............................................................................................. 32 二、查阅地点 ...................................................................................................... 32 三、查询时间 ...................................................................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 截至目前，发行人基本情况如下：
报告期内，公司主营汽车零部件业务涵盖底盘零部件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块。公司主要产品包括底盘零部件（细分为转向器类零部件、减振器类零部件、差速器类零部件、高精密类零部件）、铝合金轻量化零部件、空调压缩机及热管理系统。公司底盘零部件业务在更为细分的转向器齿条、减振器活塞杆行业内具有主导地位；空调压缩机业务也在商用车同行业中保持领先地位。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已履行的内部决策程序 2025年 2月 26日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 3月 20日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。 2025年 6月 26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2025年 7月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 2025年 9月 5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年 12月 5日，发行人收到上交所出具的《关于受理上海北特科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕395号），2025年 12月 11日，本次以简易程序向特定对象发行股票获得上交所审核通过。 2026年 1月 5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 发行人与本次发行的保荐人（主承销商）银河证券于 2025年 8月 27日（T-3日）向投资者以电子邮件的方式发送了《上海北特科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），其中包括截至2025年 8月 20日发行人前 20名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，实际股东为 18名）、符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 28家证券投资基金管理公司、18家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的 30家投资者，合计 106名。 自 2025年 8月 27日（T-3日）向投资者发送认购邀请书后至申购日（9月1日）前，新增意向投资者 1家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 9月 1日（T日）9:00至 12:00，在上海市广发律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接收到 11名认购对象的申购报价，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 35.27元/股-43.06元/股。 全部有效申购报价情况如下：
（1）竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.59元/股，发行股份数量为 7,980,845股，获配总金额为 299,999,963.55元，最终确定 11名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2025年 9月 5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为 11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 1月 8日向上述 11家发行对象发出《中国银河证券股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
三、发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 7,980,845股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 五、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 8月 28日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.59元/股。 六、募集资金和发行费用 经中汇会计师审验，本次募集资金总额为 299,999,963.55元，扣除各项发行费用人民币 6,160,704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币 293,839,259.44元。 七、募集资金到账及验资情况 发行人于 2026年 1月 8日向获得配售股份的投资者发出了《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年 1月 19日，中汇会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]0058号）。经审验，截至 2026年 1月 13日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到北特科技向特定对象发行股票申购资金人民币 299,999,963.55元。 2026年 1月 14日，银河证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2026年 1月 19日，中汇会计师对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]0059号）。经审验，截至 2026年 1月 14日，公司本次募集资金总额为 299,999,963.55元，扣除各项发行费用人民币6,160,704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币 293,839,259.44元；其中，计入股本人民币 7,980,845.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 285,858,414.44元。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司及实施募投项目子公司已根据上交所的有关规定与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，并已履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。 九、新增股份登记托管情况 公司本次发行新增 7,980,845股股份已于 2026年 1月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况
发行对象均已作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师上海市广发律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 2、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、上海竹润投资有限公司-竹润科技 25号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，其管理人已完成基金管理人登记。 3、中欧基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次发行认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。 4、薛小华、王鹏远、王夷以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即 C1、C2、C3、C4 和 C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（即 R3级），专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为 C2 和 C1 的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在 16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 十一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 十二 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合本次发行的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的相关要求；截至专项法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续，履行相应信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 1月 27日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份上市批准情况 证券简称：北特科技 证券代码：603009 上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自股份上市之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，公司股本总额为 338,526,168股，发行人前十大股东情况如下：
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