国缆检测(301289):国泰海通证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司日常关联交易额度预计的核查意见
关于上海国缆检测股份有限公司 日常关联交易额度预计的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国缆检测日常关联交易额度预计进行了核查，具体情况如下: 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“国缆检测”）于2026年1月28日召开第二届董事会第十六次会议，逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，关联董事在相应子议案中回避了表决。其中，《与中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）及其分支机构日常关联交易类别和金额预计》以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果审议通过，关联董事谢志国在该议案中回避了表决；《与申能（集团）有限公司及其下属企业日常关联交易类别和金额预计》以6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避的表决结果审议通过，关联董事许伟斌、黄国飞、王瀛超在该议案中回避了6 0 0 表决；《与其他企业日常关联交易类别和金额预计》以 票同意、 票弃权、票反对、3票回避的表决结果审议通过，关联董事许伟斌、黄国飞、王瀛超在该议案中回避了表决。 第二届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，关联委员许伟斌回避了表决，同意该事项提交董事会审议；独立董事召开了第二届独立董事第八次专门会议，该事项经全体独立董事同意并审议通过。本议案无须提交公司股东会审议。此次额度自2026年1月1日起至2026年5月31日内有效。 （二）日常关联交易额度预计的类别和金额 根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的需要，预计发生日常性关联交易总额不超过4,690万元，其中：公司及下属子公司与申能（集团）有限公司及其下属企业预计发生采购及销售金额合计4,420.00万元（与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属企业预计发生采购及销售金额合计3,800.00万元；与上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）及其下属企业预计发生销售金额合计100.00万元；与申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）及其下属企业预计发生销售金额合计520.00万元。）；与认证中心及其分支机构预计发生采购及销售金额合计210.00万元；与其他关联企业日常性关联交易预计发生采购及销售金额合计60.00万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 6,079.78 上一年度，公司及下属子公司发生日常性关联交易总额为 万元，其 中：公司及下属子公司与上海电缆所及其下属企业发生采购及销售金额合计5,008.13万元；与认证中心及其分支机构发生采购及销售金额合计388.09万元；与申欣环保及其下属企业发生采购金额合计58.59万元；与申能股份及其下属企业发生采购及销售金额合计482.01万元；与上海三原电缆附件有限公司（以下简称“三原电缆”）发生销售金额合计133.64万元；与上海国际超导科技有限公9.32 司发生采购及销售金额合计 万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
（一）上海申欣环保实业有限公司 1、基本情况： 法定代表人：潘军松 注册资本：5,000.00万元 注册地址：上海市徐汇区钦江路333号38幢1楼、5楼 成立日期：2006年05月08日 统一社会信用代码：91310104787856485B 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：固体废物治理；对外承包工程；工程管理服务；市政设施管理；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；生物质能技术服务；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；电气设备销售；建筑材料销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；实验分析仪器销售；电工仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械设备销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；软件开发；环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、关联方关系 申欣环保是本公司间接控股股东申能（集团）有限公司间接控股企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（二）款的规定，申欣环保与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2025年12月31日，未经审计的资产总额29,762万元，负债总额9,503万元，所有者权益合计20,259万元。2025年度营业收入13,784万元，净利润-5,731万元。 4、履约能力分析 申欣环保依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）申能股份有限公司 1、基本情况： 法定代表人：华士超 注册资本：489,409.4676万元 注册地址：上海市闵行区虹井路159号5楼 成立日期：1993年02月22日 统一社会信用代码：913100001322084958 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、关联方关系 申能股份是本公司间接控股股东申能（集团）有限公司持股53.67%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（二）款的规定，申能股份与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2025年9月30日，经对外披露的资产总额10,916,362.54万元，负债总额5,920,390.01万元，所有者权益合计4,995,972.53万元。2025年1至9月营业收入2,093,191.36万元，净利润414,636.81万元。 4、履约能力分析 申能股份依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （三）上海电缆研究所有限公司 1、基本情况： 法定代表人：江斌 注册资本：11,597.00万元 注册地址：上海市杨浦区军工路1000号 成立日期：1999年10月29日 统一社会信用代码：91310110425008585Y 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；专业设计服务；金属制品研发；机械设备研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光纤制造【分支机构经营】；光纤销售；光缆制造【分支机构经营】；光缆销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；仪器仪表销售；机械电气设备制造【分支机构经营】；机械电气设备销售；电力设施器材制造【分支机构经营】；电力设施器材销售；电工机械专用设备制造【分支机构经营】；橡胶制品制造【分支机构经营】；橡胶制品销售；塑料制品制造【分支机构经营】；塑料制品销售；有色金属合金制造【分支机构经营】；有色金属压延加工【分支机构经营】；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；期刊出版；电线、电缆制造【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、关联方关系 上海电缆所是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（一）款的规定，上海电缆所为公司关联法人。 3、最近一期财务数据 截至2025年12月31日，未经审计的资产总额304,332万元，负债总额 75,442万元，所有者权益合计228,890万元。2025年度营业收入184,311万元，净利润11,429万元。 4、履约能力分析 上海电缆所依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （四）中国质量认证中心 1、基本情况： 法定代表人：谢肇煦 注册资本：690,000万元 注册地址：北京市丰台区南四环西路188号九区5号楼 成立日期：2023-12-27 统一社会信用代码：91110106MAD9GWCP4K 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、关联方关系 中国质量认证中心（中国质量认证中心有限公司已由事业单位中国质量认证中心转制为企业）持有公司7.5%的股份（现中国质量认证中心持有国缆检测股份正在由中国质量认证中心有限公司办理承继中），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（四）款的规定，认证中心与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2025年12月31日，未经审计的资产总额1,072,070万元，负债总额109,344万元，所有者权益合计962,726万元。2025年度营业收入348,103万元，净利润83,654万元。 4、履约能力分析 认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （五）上海三原电缆附件有限公司 1、基本情况： 法定代表人：孙春权 注册资本：5,000.00万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区桂桥路100号1幢 成立日期：1993年12月09日 统一社会信用代码：91310115133725726Y 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：许可项目：电线、电缆制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电线、电缆经营；电力设施器材制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、关联方关系 三原电缆是本公司控股股东持股42.01%的企业，公司董事江斌在三原电缆担任董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（三）款的规定，三原电缆与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2025年12月31日，未经审计的资产总额18,695万元，负债总额12,380万元，所有者权益合计6,315万元。2025年度营业收入22,940万元，净利润621万元。 4、履约能力分析 三原电缆依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 三、日常关联交易的主要内容 公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。 目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）上述公司日常关联交易额度预计已根据相关规则进行审议披露，是公司日常生产经营中必要的交易行为。 （二）上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 （三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。 五、相关审核及批准程序及专项意见 （一）董事会意见 公司第二届董事会第十六次会议逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》。董事许伟斌、黄国飞为上海电缆所副总经理，董事王瀛超为申能（集团）有限公司委派董事，董事谢志国为认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董事，已在相应子议案中回避表决。董事会认为：公司对日常关联交易额度的预计是为满足业务发展及日常经营正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，也不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司第二届董事会独立董事第八次专门会议认为：公司对日常关联交易额度的预计是公司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司日常关联交易额度预计的议案》并将其提交公司第二届董事会第十六次会议审议，届时关联董事将回避表决。 （三）审计委员会意见 经审核，审计委员会认为：公司与各关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，公司日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。日常关联交易预计的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。 六、保荐机构核查意见 公司预计日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门工作会议对该事项发表了同意的审核意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次审议年度日常关联交易额度的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项无需提交股东会审议。 综上所述，保荐机构对国缆检测本次关于公司日常关联交易额度预计的事项无异议。 保荐代表人：赵鑫陈杭 国泰海通证券股份有限公司 2026年1月28日 中财网
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