渤海股份(000605):内部控制管理制度
内部控制管理制度 （2026年1月28日经公司第八届董事会第二十八次（临时）会 议审议通过） 第一章总则 “ 第一条为规范和加强渤海水业股份有限公司（以下简称渤 海股份”或“公司”）内部控制，建立健全内部控制体系，有效实施及监督内部控制，促进公司持续、健康发展，提高公司经营管理 水平和风险防范能力，依据企业内部控制相关规定以及深圳证券 交易所关于上市公司规范运作等相关法规、政策要求，特制定本 制度。 第二条本制度适用于公司、分公司及所属各级全资和控股 企业（以下简称“所属企业”）内部控制管理工作。 第三条内部控制是由公司董事会、经理层和全体员工实施 的，旨在实现控制目标的过程。 第四条内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、 促进公司战略目标的实现。 第二章内部控制管理的组织体系 第五条公司设立由董事会、经理层、内部控制建设部门、 内部控制评价部门、各职能部门构成的内部控制管理组织体系。 内部控制管理实行“统一领导、分级负责”的管理体制，采取 内部控制管理部门综合管理和职能部门专业管理相结合的方式。 各级单位主要负责人为内控体系建设和执行的第一责任人，渤海 股份统一领导内部控制体系建设和评价工作，公司各职能部门、 所属企业分别负责本部门（下级对口业务单位）、本公司内部控 制管理工作。 第六条董事会是内部控制管理组织体系的最高决策机构， 负责公司内部控制的建立健全和有效实施，审批《内部控制管理 制度》，认定重大缺陷以及审批年度内部控制评价报告。 董事会委托下设的审计委员会负责审查公司内部控制，监督 内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及 其他相关事宜等。 第七条经理层负责领导公司内部控制的建设及日常运行， 主要职责包括： （一）审核《内部控制管理制度》，提请董事会批准； （二）审核并批准《内部控制手册》的建立和更新； （三）审核并批准内部控制评价方案； （四）审核内部控制缺陷及缺陷评价结果，重大缺陷提请董 事会认定； （五）审核内部控制评价报告，提请董事会审批； （六）了解、掌握内部控制工作进展情况，协调和解决内部 控制推进过程中出现的跨部门重大事项； （七）决策内部控制管理的其他重大事项。 第八条渤海股份内部控制建设、实施管理部门为风控合规 部，主要职责包括： （一）制定《内部控制管理制度》； （二）牵头组织渤海股份各职能部门开展内部控制建设、实 施工作； （三）根据风险评估结果，组织确定内部控制工作重点； （四）牵头组织编制《内部控制手册》，并根据渤海股份各 职能部门及所属企业更新建议，集中会审，经经理层审批后，统 一更新维护手册； （五）协调和解决内部控制推进过程中出现的跨部门的事项； （六）协调沟通公司外部中介机构与内部控制相关事项； （七）办理其他与内部控制管理相关的工作。 第九条内部控制评价部门为审计部，主要职责包括： （一）制定公司年度内部控制评价方案，经审核后按照评价 工作计划，组织渤海股份各职能部门开展内部控制评价工作，指 导并组织所属企业开展内部控制评价工作； （二）组建内部控制评价检查工作组，根据确定的内部控制 工作重点，开展公司内部控制评价的检查工作； （三）汇总公司评价结果，针对发现的内部控制缺陷进行缺 陷评价，将内部控制缺陷及缺陷评价结果提交总经理办公会审核， 并监督内部控制缺陷的有效整改； （四）编制内部控制评价报告； （五）协调沟通公司外部监管机构、审计机构与内部控制相 关事项； （六）检查督导渤海股份各职能部门及所属企业内部控制实 施效果。 第十条渤海股份各职能部门在风控合规部、审计部的组织 下开展内部控制建设、实施和评价工作。 渤海股份各职能部门负责人为本部门内部控制管理第一责 任人，应明确专人负责本部门内部控制管理工作，根据《内部控 制手册》的流程分工，负责本部门及所属企业对口业务单位内部 控制管理工作，主要职责包括： （一）根据风险评估结果，结合本部门管理职能、现状及未 来管理思路，对本部门负责流程的《内部控制手册》提出更新建 议，报风控合规部；对所属企业对口业务单位提出的《内部控制 手册》更新建议，配合风控合规部共同会审确定； （二）完善本部门配套管理制度，并在管理职责范围内，指 导所属企业对口业务单位完善配套管理制度，并有效实施； （三）根据公司具体工作计划，完成本部门内部控制评价的 自查工作，并配合公司评价检查工作组开展内部控制评价工作； （四）配合审计部开展内部控制缺陷评价及评价报告编制， 并提供相关资料支撑； （五）落实本部门负责流程的各项内部控制措施，确保其设 计与执行的有效性，落实内部控制缺陷的整改； （六）指导、监督检查所属企业对口业务单位的内部控制工 作； （七）办理其他与内部控制相关的工作。 第十一条所属企业在渤海股份统一部署下，按照内部控制 建设方案，逐步建立健全本公司的内部控制体系，主要职责包括： （一）参照渤海股份组织管理体系，指定本公司内部控制管 理部门，明确本公司董事会/执行公司事务的董事、经理层、内部 控制管理部门和各职能部门等的内部控制管理职责，健全内部控 制管理组织体系； （二）上报本公司对《内部控制手册》的更新建议；梳理本 公司管理制度，建立与《内部控制手册》的对应关系，根据《内 部控制手册》更新变化，同步完善配套管理制度； （三）根据渤海股份年度内部控制评价方案，制定本公司自 查具体工作计划并组织实施，形成自查结果。配合渤海股份评价 检查工作组开展内部控制评价工作； （四）落实本公司的各项内部控制措施，确保其设计与执行 的有效性，落实内部控制缺陷的整改； （五）配合渤海股份开展内部控制缺陷评价及评价报告编制， 并提供相关资料支撑； （六）接受渤海股份的日常与专项监督检查，并按照检查结 果，开展有效的整改； （七）办理其他与内部控制相关的工作。 第三章内部控制的建设 第十二条建立与实施内部控制遵循以下原则： （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖公司及所属企业的各种业务和事项，实现全面、全员、全过 程控制。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，格外关 注重要业务事项和高风险领域，着力防范可能对公司产生较大影 响的重大风险。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责 分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营 效率，重点体现不相容机构、岗位或人员的相互分离和制约。 （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益， 以适当的成本实现有效控制。 第十三条建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包 括组织架构、发展战略、人力资源、内部审计以及法律事务等。 （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营 活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用 相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、 传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部 之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情 况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷， 及时加以改进。 第十四条内部控制建设的程序： （一）确定内部控制管理框架 风控合规部根据内部控制建设原则和主要内容，贯彻“以风 险为导向，以流程为主线”的设计思路，系统梳理每个业务流程， 确定内部控制管理框架（流程目录），明确流程覆盖情况、分类 以及各流程所包含的子流程，确保内部控制建设的体系完整。 （二）风险识别与评估 风控合规部组织各职能部门及所属企业，以内部控制管理框 架确定的子流程为单位，设定各子流程的控制目标，根据控制目 标综合考虑公司内部与外部环境，全面系统持续地收集相关信息， 结合实际情况，进行风险识别与评估，评估公司可能面临的风险。 （三）设计内部控制措施 风控合规部组织各职能部门及所属企业，根据识别出的公司 可能面临的风险，通过访谈、对标、测试等方法，深入了解公司 管理实际，结合公司整体风险承受度，权衡风险与收益，综合运 用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略， 建立不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产 保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施。 （四）形成《内部控制手册》 风控合规部组织各职能部门及所属企业，根据流程目录，以 子流程为单位，具体描述各子流程的控制目标、风险描述、控制 活动，形成流程覆盖全面、符合公司内外部管理要求的《内部控 制手册》，作为公司内部控制必须遵守的基本准则与规范控制要 求，指导公司开展内部控制工作。 第十五条风控合规部按照公司内部控制体系建设方案，负 责牵头组织各职能部门逐步在公司范围内建立“单位覆盖完整、 流程覆盖全面”的内部控制体系。 风控合规部应做好对公司各职能部门及所属企业的检查督 导工作，也可组织公司各职能部门或由各职能部门自行开展对本 专业内部控制检查督导工作。检查督导工作重点关注： （一）管理薄弱、业务复杂、高危作业的重点部门、公司和 项目； （二）重要业务流程的关键控制措施制定及执行情况； （三）公司组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发 生较大调整或变化； （四）国家法律法规、部门规章的变化和修改引起的内部控 制变化； （五）内部控制评价发现的重大和重要内部控制缺陷整改情 况； （六）内部控制的组织建设情况、组织协调能力等。 第十六条各级职能部门负责在日常工作中严格按照《内部 控制手册》及配套管理制度的各项控制要求有效实施。 风控合规部每年组织开展内部控制培训，内容主要包括《内 部控制手册》、当年更新的内部控制要求以及上一年度的薄弱环 节等内容，确保各项内部控制措施理解到位。 第十七条为保证有效指导公司日常管理工作，风控合规部 定期组织各职能部门和所属企业，按照“专业实施、集中会审、统 一管理，统一维护”模式，对《内部控制手册》的适用性进行评估，并根据评估结果进行更新维护。 （一）专业实施 手册更新维护工作，各级职能部门对负责流程的内部控制要 求、配套管理制度、内部报告进行评估，收集统计相关信息，主 要包括与公司运营相关的重大法律法规变化、流程变更、控制环 节调整、配套管理制度的变更、内部报告评价结果以及其他重大 内部控制事项等，并对《内部控制手册》存在的问题和不足提出 改进建议，并报送本公司内部控制管理部门。渤海股份职能部门 经分管领导审批、所属企业经本公司经理层审批后报送至风控合 规部。公司风控合规部汇总后，组织会审相关材料。 对于在外部规定、公司组织架构等方面发生重大变化，或是 在财务、声誉、人员安全、持续发展、环境等任一方面给公司直 接带来损失的风险或信息，特别是对公司产生重大影响的，各级 职能部门或所属企业应及时上报相关信息。 （二）集中会审 风控合规部组织渤海股份各职能部门相关人员和所属企业 代表，对汇总后的《内部控制手册》优化建议进行集中会审。 （三）统一管理、统一维护 风控合规部将会审的优化建议、更新后的《内部控制手册》 报公司经理层批准，并下发更新说明及最新版本内部控制手册。 第四章内部控制的评价 第十八条内部控制评价是指企业董事会对内部控制的有效 性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。实施内 部控制评价遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作包括内部控制的设计与运行， 涵盖公司及所属公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。评价工作在全面评价的基础上，关注重 要业务公司、重大业务事项和高风险领域。 （三）客观性原则。评价工作准确地揭示经营管理的风险状 况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。 第十九条公司内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等要素开展，对内部控制设计与 运行情况进行全面评价。 第二十条公司审计部根据年度内部控制评价方案组织开展 内部控制评价工作，内部控制评价可分为渤海股份职能部门、所 属企业评价自查和渤海股份评价检查工作组评价检查两个部分， 也可根据当年实际工作情况进行适当调整。 第二十一条完成内部控制评价工作后，各级公司根据内部 控制评价结果进行整改，确保各项内控缺陷整改落实到位。 第二十二条公司审计部汇总公司评价结果，根据缺陷评价 方法，对评价工作中发现的内部控制缺陷进行缺陷评价，将内部 控制缺陷评价结果提交经理层审核，其中重大缺陷报董事会予以 认定。 内部控制缺陷评价是指综合内部控制缺陷及其持续改进情 况，对内部控制缺陷影响程度进行综合分析和全面复核，提出认 定意见。 内部控制缺陷评价方法可采取定量、定性和二者相结合的评 价方法。 内部控制缺陷评价结果，是支撑公司对外披露内部控制有效 性报告的重要依据。 第二十三条内部控制缺陷，是指内部控制建立或执行未达 到预期标准或控制目标，导致不能及时发现和控制风险，造成未 达到管理目标或财务报告错报。 （一）内部控制缺陷根据其表现形式，可分为内部控制设计 缺陷和执行缺陷。 内部控制设计缺陷，指公司已建立的流程、制度未全部囊括 实现控制目标所必需的重要控制措施；或现有控制措施设计不合 理，即便实施该项控制也无法实现控制目标。 内部控制执行缺陷，指现有控制措施设计合理但控制执行人 未按要求执行，未能防范和控制风险；控制执行人未获得必要的 授权或技能，不具备有效执行该项控制的能力；控制执行未留下 规定的文档记录，无法证明控制活动的发生等。 （二）内部控制缺陷根据其影响程度，可定性为重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业 严重偏离控制目标。 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和 经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 第二十四条根据上市监管机构对公司内部控制评价报告披 露的要求，公司每年根据审计部出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，报董事会批准后， 与年度报告一同对外披露。内部控制评价报告至少应当包括下列 内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第五章内部控制的考核与文档保管 第二十五条为保证内部控制长效机制的有效建立，公司结 合实际情况，建立内部控制考核机制，逐步将内部控制考核纳入 本公司绩效考核体系。 第二十六条内部控制建立、实施和评价过程中的相关记录 或者资料应以书面或者其他适当的形式妥善保存，保存期不少于 10年，确保内部控制建立、实施和评价过程的可验证性。 第二十七条内部控制文档由风控合规部、审计部严格按照 国家和公司保密管理的相关规定进行规范管理，严格按照公司档 案管理相关规定，履行借阅、复印、封存、销毁审批手续。 第六章附则 第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条本制度未尽事宜依据国家相关法律、法规及深 圳证券交易所有关指引要求执行。 第三十条本制度经董事会审议通过后，自发布之日起生效， 原《渤海水业股份有限公司内部控制管理办法》（2015年 7月） 同时废止。 中财网
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