运机集团(001288):董事会审计委员会关于公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见
董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 相关事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格，同意将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》提交董事会审议。 2、公司本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》提交董事会审议。 3、公司编制的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》提交董事会审议。 4、公司编制的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交董事会审议。 5、公司编制的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z0079号），公司前次募集资金使用符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者擅自变更募集资金用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》提交董事会审议。 6、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见[2014]17 》（国发 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同意将《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》提交董事会审议。 7、公司制定的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，有利于增强公司利润分配的透明度，同意将《关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》提交董事会审议。 8、提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的有序、高效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》提交董事会审议。 9、本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件和和《公司章程》规定。本次发行尚需经公司董事会、股东会审议通过，并取得深圳证券交易所审核同意以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 综上，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票符合公司及公司全体股东的利益；我们同意公司按照本次发行方案的内容推进与本次发行相关工作，同意将本次发行相关事项提交董事会进行审议。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会审计委员会 2026年1月28日 中财网
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