运机集团(001288):四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:运机集团:四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年一月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票方案已于2026年1月28日经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 A 35 35 二、本次向特定对象发行 股股票的发行对象为不超过 名（含 名） 的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合2 格境外机构投资者以其管理的 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即7,046.43万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 五、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目： 单位：万元
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 九、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 ...............................................................................................................................8 释义 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10一、发行人基本情况..............................................................................................10 二、本次向特定对象发行的背景和目的..............................................................10三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................20 四、发行概要..........................................................................................................20 五、本次向特定对象发行的募集资金投向..........................................................23六、本次发行是否构成关联交易..........................................................................23 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................24八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件..................................24九、本次向特定对象发行的审批程序..................................................................24 第二节本次募集资金使用的可行性分析...............................................................26一、本次募集资金使用计划..................................................................................26 二、本次募集资金投资项目情况..........................................................................26 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................37四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论..................................37第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................38一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响......................................................................................................38 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响..................39三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况..........................................................................39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................40五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................40 六、本次向特定对象发行相关风险说明..............................................................40第四节发行人利润分配政策及执行情况...............................................................47..........................................................................................47一、公司利润分配政策 二、最近三年利润分配方案及执行情况..............................................................50..................................................................................51三、最近三年现金分红情况 四、最近三年未分配利润使用情况......................................................................51 五、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划......................................51第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................................................................................................................................56 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............56三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..........................................58四、董事会选择本次融资的必要性和合理性......................................................58五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................59 六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施..........................61七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺..................................................................................62 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、全球能源转型与非洲工业化进程加速，依托“一带一路”倡议，以非洲为战略腹地，实现输送机“设备出口”到“产业链共建” 非洲大陆分布着丰富的矿藏资源，长期以来是全球关注的资源宝库。以几内亚为例，该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。但非洲整体工业基础相对薄弱，矿业开发和升级转型需依赖外部资金和技术，中非贸易合作为国内矿山机械装备企业带来广阔的市场空间。中非合作是中国对外战略的重要组成部分，“一带一路”倡议自2013年提出以来，非洲部分国家已成为中国产品和中国企业“走出去”的重要通道。随着全球对关键矿产资源需求激增，叠加非洲本土工业化进程加速，“一带一路”倡议与非洲各国发展战略的对接日益紧密，中国矿业机械制造及散料输送装备行业正迎来对非出口的黄金期。 中国是非洲重要的投资来源国，并已连续16年保持非洲第一大贸易伙伴地位。双方经贸合作正迈向以投资和产业协作为驱动的高质量发展新阶段。2020年12月，国家发改委与非盟主席签署《中华人民共和国政府与非洲联盟关于共同推进“一带一路”建设的合作规划》，围绕基础设施、贸易投资、能源资源、数字经济等领域，明确了重点合作项目和事项，对中国与非洲国家深化共建“一带一路”合作具有重要的示范引领作用；2022年3月，发改委等四部门发布了《关于推进共建“一带一路”绿色发展的意见》，鼓励推进共建“一带一路”绿色发展，加强绿色技术科技攻关和推广应用，强化基础研究和前沿技术布局，加快先进适用技术研发和推广。在区域层面，非盟出台《加速非洲工业化发展行动计划》《2063年议程》等战略，均将工业化作为促进非洲发展的关键动力。 “一带一路”战略支撑和非洲工业化进程加速背景下，高端装备、机械制造等“ ” “ 行业以非洲国家为重点突破口，通过技术代际差异优势，实现从产品出口到工艺输出”再到“产业链共建”的跨越。国内企业逐步从“设备输出”向综合解决方案提供商的运营模式转型，为非洲大陆的现代工业化进程注入源源不断的“中国智造”和“中国技术”。从技术趋势看，非洲矿业开发正向现代化、绿色化方向转型，中国企业在智能矿山机械装备及数字化融合等方面的技术优势，精准契合了非洲推进矿业现代化建设的核心需求，为中非合作开辟了新空间。非洲市场已成为中国工程机械企业业绩增长的重要驱动力，据中国海关数据统计，2025年中国对非洲工程机械出口额达108亿美元，同比增长72%，延续了自2021年以来的出口增速逐年加快的良好势头。长期来看，随着“一带一路”倡议与非洲国家发展战略的进一步对接，非洲矿业机械市场及各类带式输送机需求将持续释放。 公司深度参与非洲矿业现代化建设，其产品与服务已成功出口至几内亚、乌干达、尼日利亚、塞内加尔、埃塞俄比亚等多个非洲国家。其中几内亚西芒杜项目位于几内亚东南部凯鲁阿内省，为全球品质最优、规模最大的赤铁矿之一，已44 65% 1.2 探明储量约 亿吨，平均铁品位达到 以上，建成后年产能最高可达 亿吨，该项目是非洲最大的绿地一体化矿山及基础设施项目，包含矿山、铁路和港口的全产业链建设。西芒杜项目正式投产后，运机集团作为关键设备供应商，负责的13.1公里矿山带式输送机项目与16公里港口输送项目已进入稳定运行阶段。 公司在该项目中承担了关键环节的建设任务：在矿山板块，负责带式输送机系统12 2,000mm 2,400mm （标段三）的整体解决方案，包括 套带宽分别为 与 的带 式输送机及10座转运站的设计、制造与技术服务，系统沿线总长约13.1公里；在马瑞巴亚港口项目中，公司作为EPC总包方，负责总长度约16公里的带式输送机系统的技术设计、制造、国内段运输、安装与调试等工作，为项目整体投产提供坚实保障。项目充分践行“一带一路”倡议，积极响应了国家号召和中非各项合作机制，符合海外发展的方向和政策，有利于加强中国企业在非洲地区经济建设的参与度，进一步提升公司知名度和跨国经营影响力。 随着“一带一路”倡议与非洲国家发展战略的深度对接，中国矿业机械行业及散料运输装备在非洲市场将迎来广阔的发展空间。中资企业把握非洲矿业绿色转型、数字化转型的机遇，通过技术创新、本地化运营和可持续发展理念，深度“ ” 融入当地矿业生态建设。公司持续深入实施走出去战略，抓住海外市场机会，推进国际化布局。公司已在新加坡、澳大利亚、几内亚、乌干达等国家及地区设立分子公司。本次募集资金投资项目拟投资建设“几内亚智能运维服务平台项目”，选择几内亚作为非洲地区后端运维服务的枢纽，以在非洲的各个项目为业务基础，聚焦“以几内亚为支点、覆盖西非主要资源产区”的发展战略。该项目将有助于整合公司在非洲市场的后市场业务，拓宽公司全球业务版图，进一步提升公司全球范围内的带式输送机领域系统解决方案服务能力。 2、智能化升级成为海内外矿山机械装备行业发展趋势，提升产品智能化及后端运维能力，从单一设备供应向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变是公司的必然选择 在国内市场，根据《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283 号），智慧矿山指将人工智能、工业物联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发利用深度融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗选、安全保障、经营管理等过程的智能化运行。2024年4月，《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》进一步要求到2026年全60% 国煤矿智能化产能占比不低于 。在未来，矿山的智能化建设是重点推进方向，我国智慧矿山建设将保持较快速度发展。根据中国矿业大学煤炭精细勘探与智能开发全国重点实验室等发布的《2025智能矿山暨无人驾驶行业蓝皮书》显示，中国智慧矿山市场规模正以年均超10%的速度增长，预计2035年市场规模将突破1200亿元。智慧矿山市场需求的增加，将有效带动矿山物联网、煤机装备制造、智能运输系统、智能控制系统、安全监测预警等新产业新业态的快速发展。 此外，交通运输部、国家发改委印发《长江干线港口布局及港口岸线保护利用规划》（以下简称“《规划》”）中提到，要加快智慧港口建设，以重点港区为主体，推进港口数字化转型、智慧化发展，建设港口智慧物流协同平台和多式联运公共信息平台。数字孪生智能输送机可有效接入智慧港口的公共信息平台，和港口相关数据进行互联共享，推动船岸协同、自动化码头和堆场建设。未来全国 主要港口在智慧港口的建设将不断深入，为公司智能输送机接入智慧港口运输系 统和信息平台提供了广阔的市场空间。 在国际市场，依托我国在自动化、数字化技术与传统输送装备深度融合的基 础上，公司紧跟国家“一带一路”倡议，积极拓展全球业务布局，产品与服务成 功出口至中亚、南亚、非洲、欧洲及南美等数十个国家或地区，海外业务占比逐 年提升。公司海外业务分布情况如下图所示：图：公司产品全球分布图 随着全球矿产资源开采难度不断加大，发展中国家工业现代化转型、安全环保要求进一步加强，加之全球矿业资本开支进入上行周期，从需求端强力拉动对先进矿山机械装备的市场需求。在此背景下，深度融合云计算、大数据、人工智能等新质生产力技术的智能化解决方案，已成为驱动中国矿山机械装备高质量出海的核心引擎。因此，在当前国内乃至全球矿业、港口等向智能化、全产业链整合等趋势加速转型发展的背景下，输送机作为矿业、港口物流输送系统的核心载体，提高自身智能化水平，适配下游智慧场景功能是实现持续发展的必经之路。 数字孪生智能输送机是在传统带式输送机的基础上，深度融合数字孪生、智能传感技术、物联网、大数据、人工智能、自动控制和智能机器人等先进技术的新一代智能输送系统。项目建成后，生产基地在生产运营中，将充分利用数字孪生技术搭建的体系框架，使数字孪生智能输送机的研发设计、加工生产、检验检- - 测全过程达到虚拟物理、物理物理以及人机交互等功能，本次募投项目拟在前募基础上增加唐山生产建设基地投资金额，进一步提高生产智能化水平，扩大生产产能。同时，新建“几内亚智能运维服务平台项目”，打造海外综合运维服务中心，为西非周边矿山开发及各类建设项目提供一站式运营维护、备品备件供应服务。两个项目的实施，一方面可提高公司输送机设备智能化水平，适应国内外输送机械行业智能化改造趋势，大幅提升公司产能；另一方面，有助于公司从单一输送机设备供应商逐步向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变，拓宽新的盈利渠道，同时进一步提升公司国际影响力和跨国经营综合服务能力。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、收入规模持续增长，扩大产能需求紧迫 随着国民经济稳步发展及产业政策持续加码，输送机械市场需求持续旺盛，叠加行业向专业化、高端化转型的明确趋势，公司扩产契合行业发展红利。根据中国重型机械工业协会数据，2027年我国带式输送机市场规模将达392亿元，2023-2027年复合增长率为8.19%。公司凭借深厚的技术积累、优质的产品品质及丰富的客户资源，业绩保持强劲增长态势，营业收入从2022年的9.15亿元增长至2024年的15.36亿元，复合增长率达29.60%，2025年1-9月营业收入进一步增至12.32亿元，同比增长41.99%。 近年来，公司海外业务稳步扩张、在手订单连年增长、收入规模持续攀升。 公司在手订单充足且多为大额长期订单，涵盖矿山、港口、冶金、铁路等多个核心领域，对产能的持续供给能力提出更高要求。数字孪生智能输送机生产项目原计划在自贡地区实施，项目占地约107亩，考虑到唐山便捷的地理区位和原材料采购成本优势，公司将项目实施地变更至唐山曹妃甸地区，变更后项目实施占地约300亩。项目调整后，生产功能进一步完善、生产规模进一步扩大，项目产能由4万米扩充至12万米。项目扩产是保障订单及时交付、支撑业绩持续增长的必然选择。若不及时进一步扩产，可能导致订单交付周期延长，并对新订单的承接造成一定影响。“数字孪生智能输送机生产项目”通过建设联合厂房及自动化生产线、扩充生产场地、升级核心设备，可有效解决现有生产条件的适配性问题，加速推进数字孪生智能输送机产业化进程，缓解公司产能不足的矛盾。 2、优化生产基地布局，促进公司长远发展 钢材是公司输送机设备最主要的原材料之一。唐山是国内最大的钢铁生产地，钢铁产能集中度较高，拥有深厚的钢铁产业基础和完整的产业链，项目在唐山建设生产基地，有助于公司降低原材料的采购和运输成本。此外，项目生产基地位于唐山市曹妃甸工业区，毗邻曹妃甸港、天津港、烟台港、大连港等北方大型港口，在运输时效、运输成本等方面具备较强的比较优势，能快速响应海外客户设备交付的时间需求，更好覆盖海外市场。“数字孪生智能输送机生产项目”项目在唐山地区建设生产基地，可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化供应链等方面的优势，降低公司运营成本，为公司带来良好的发展机遇。 公司未来拟将唐山作为公司主要的生产基地，通过增加唐山生产建设基地投资规模，以优化公司整体产能布局。同时利用成都地区的人才优势和产业优势，由华运智远承接数字平台建设任务及系列AI应用的研发工作，以加速智能技术项目的成果转化与产业化落地。未来唐山生产基地承接“技术产业化”职责，将华运智远研发的数字孪生系统与输送装备量产集成，形成“自贡总部基地-成都研发基地-唐山制造基地”的完整链路，数字孪生智能输送机生产项目的建设将有力推动公司形成“自贡总部为核、唐山制造为产业之翼、成都智创为创新之翼”的“一机两翼”发展格局，通过搭建三地协同桥梁，破解资源分散问题，释放互补价值，最终实现整体效益最大化。 3、输送设备出海加速，满足海外旺盛需求 受益于海外矿山需求扩张及“一带一路”沿线国家基础设施建设需求旺盛，中国工程机械在在海外迎来强劲增长。据海关总署数据统计，我国工程机械产品出口额由2020年的209亿美元，增长到2025年的601.69亿美元，年复合增长率约为23.57%。中国企业通过当地本土化生产和服务，逐步替代欧美品牌，市场份额持续提升。在非洲地区，伴随着基建提速和矿产开发加快，直接带动当地工程机械需求大幅攀升。2025年中国对非洲工程机械出口额达108亿美元，同 72% 比增长 ，非洲市场需求旺盛。 同行业上市公司中，中联重科在巴基斯坦、越南设立培训中心，为当地客户 提供设备运维培训，在南非、尼日利亚设子公司，在阿尔及利亚建合资工厂，着 力构建“装备+服务”的一体化服务。2024年，中联重科海外收入实现了较大增 长，海外收入占比已超过51%。徐工机械聚焦“细分市场突破+产品结构升级”， 2025年上半年海外业务占比提升至46.61%。市场布局层面，徐工机械重点放在 “一带一路”沿线市场，通过强化经销商网络、在重点区域设立本地化服务中心， 大幅缩短客户响应周期。徐工机械拥有2,000多个海外服务备件网点，覆盖“一 带一路”沿线多个国家和地区，在南非、尼日利亚、坦桑尼亚设立子公司，在海 外建立直营备件中心。部分工程机械上市公司近年来海外收入亦呈增加趋势，如 下图所示：数据来源：Wind 面对日益增长的海外旺盛需求，运机集团亦积极布局海外市场，公司自2017年以来累计在非洲交付输送机项目29个，长度近120公里，覆盖几内亚、塞拉利昂、刚果金、赞比亚、尼日利亚、埃塞俄比亚、纳米比亚、塞内加尔、阿尔及利亚等多个国家和地区。在项目应用端，在西芒杜铁矿项目中，公司的输送机产品作为连接矿山与港口的关键物流动脉，承担着大规模、长距离铁矿石运输的核心任务。面对当地恶劣的自然环境与输送线持续高负荷运转的双重挑战，公司提供的输送机巡检机器人能够精准识别皮带损伤、托辊脱落等潜在隐患，实现全天候智能监控与预警，从而显著降低设备故障率，保障输送系统稳定高效运行。海外业务已成为公司的重要增长引擎，2025年上半年，公司出口产品营收占比达55.62%，印证了其全球竞争力和业务国际化战略的显著成效。同行业海外战略举措为公司海外项目的实施提供了良好借鉴，本次募投项目的实施，一方面满足海外日益旺盛的需求，另一方面也是公司国际化战略的重要举措，符合中国工程机械行业出海战略发展趋势。 4、提升装配测试能力，完善智能生产功能 平皮带输送机、小型滚筒输送机等简单输送机，其结构相对简单，零部件较少，装配要求不高。复杂输送机如大运量长距离带式输送机、管状带式输送机以及其他复杂工况应用环境的输送机，因其结构复杂、零部件多、运行工况环境复杂，对设备供应商的生产能力和装配测试能力的要求较高。“数字孪生智能输送机生产项目”通过唐山生产基地建设，旨在系统性构建智能生产能力。项目将扩大产能、完善配套设备，通过一系列智能化升级，达到优化整体生产布局、丰富应用场景的目的。具体而言，公司将通过引入滚筒焊接自动化产线、热处理自动产线、装配自动生产线及托辊自动生产线等，构建覆盖下料、结构件加工、滚筒与托辊制造等环节的智能化生产体系。同时，项目将新建专业装配测试车间，对关键部件进行出厂前的检验检测，确保合格后方可发货，提升产品交付标准。 此外，公司计划进一步提高工厂建设标准与投资强度，整合仓储物流系统，并深化数字孪生系统的嵌入与测试。项目最终将形成从智能下料、部件生产、装配测试到仓储发运的一体化、整机化智能生产能力。 5、布局设备后端运维，提升综合服务能力 矿山运维对于保障矿山安全生产、提高生产效率以及实现可持续发展具有至关重要的意义。随着矿业行业的发展以及技术的不断进步，传统矿山运维面临着诸多新的挑战与机遇。当前，矿山的运维主要依赖于传统人工，信息化水平能力相对有限，作业过程中因违规启停、交叉作业、不当检修等引起的事故频繁发生。 在设备维护方面，因目前矿山设备众多，巡视范围广，人工巡检多为轮询模式，无法对设备关键部位进行7*24小时连续不间断的监测。若巡检不及时或未发现问题，会导致设备损伤，产生非计划性停机。海外矿山多处于偏远地区，交通不便，环境恶劣，设备损坏后，配件更换难度大、运维检修服务效率慢，设备数据难以共享，难以指导运维计划，整体上缺乏有效的运维管控手段。 智能运维系统可通过物联网、传感器、图像识别等技术的综合运用，构建起覆盖矿业输送全流程的数字化管控体系，为输送系统装上“智慧大脑”，实时采集输送过程数据，动态监控设备状态，精准定位物料位置，从而实现输送运行过程的智能化管控。“几内亚智能运维服务平台项目”计划充分依托几内亚当地港口的地理区位优势，打造海外综合性运维服务中心，为周边矿山开发及各类建设项目提供一站式智能运维与备品备件供应服务，形成“以几内亚为支点，覆盖西非主要资源产区”的市场格局。 公司自2017年以来在几内亚先后承接了赢联盟几内亚铁路项目、赢联盟几内亚达圣铁路项目二港扩建工程、西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港项目、赢联盟几内亚1#港区扩建项目、几内亚力拓西芒杜港口工程EPC1&EPC3项目、西芒杜铁矿带式输送机(标段三)项目。公司计划以前述存量业务项目以及非洲地区其他输送机项目为业务支撑，通过建设“几内亚智能运维服务平台项目”，着力打造公司新的盈利增长点。一是构建区域备品备件仓库，改善非洲地区备品备件的跨境运输问题，减少客户等待时间，满足非洲市场对输送机的备品备件的客观需求；二是以数字化、智能化为运维服务方式，为客户提供智能化运维解决方案，实现运维可视可管可控，为矿山业主提供安全可靠的运维工作，实现智能制造技术的“中国输出”；三是建立由国内专业技术带队的本地化专业运维团队，整合设备运维、配件供应、技术检修、智能管控等，为客户提供“一站式”后市场运维服务；四是通过后端运维服务，提高公司市场声誉和地域影响力，建立公司的渠道及品牌优势，助力公司前端输送机设备销售业务的开拓。通过“运维体系化+运维数字化+运维智能化”，构建三维一体的运维体系，为非洲矿山使用的带式输送机提供全方位运维保障，拓宽公司的盈利渠道，提升公司综合服务能力和国际影响力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后的相关公告中予以披露。 四、发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后的发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即7,046.43万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次向特定对象发行的募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后的相关公告中予以披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司总股本为23,488.11万股，吴友华持有公司10,728.76万股，占公司总股本的45.68%，为公司的控股股东。吴友华之配偶曾玉仙控制的华智投资持有上市公司4.98%的股份，吴友华、曾玉仙夫妇合计控制上市公司50.66%股权，为公司的实际控制人。 本次发行股票数量不超过7,046.43万股（含本数），按照本次发行数量上限38.97% 测算，本次发行完成后，吴友华、曾玉仙夫妇合计控制公司不低于 股权，公司的实际控制人仍为吴友华、曾玉仙夫妇。因此，本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变化。 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次向特定对象发行的审批程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 1、本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次发行股票的登记及上市事宜。 第二节本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（2）本次募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”是前次公司向不特定对象发行可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的扩大投资。本次募集资金主要用于唐山生产建设基地。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或自有资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）数字孪生智能输送机生产项目 1、项目基本情况 本项目总投资112,245.25万元，拟使用本次募集资金59,100.00万元，前次可转债募集资金53,000.00万元，建设期36个月。公司拟在前次可转债募投项目数字孪生智能输送机生产项目的规划基础上，通过扩充生产场地、优化厂区生产布局、提高厂区智能化绿色化建设标准等，扩大数字孪生智能输送机项目的整体建设规模，提高厂区产能。项目建成后，将全面提升公司智能化生产水平和核心制造能力，一方面大幅提升规模化产能供给能力，响应市场订单需求；另一方面通过模块化生产区域划分、自动化产线配置与数字技术的应用，显著强化多品类、高复杂度定制订单的承接能力。 2、项目实施的背景和必要性 （1）满足快速增长的市场需求，扩大现有产能规模 公司近年来公司营业收入快速增长，营业收入从2022年的9.15亿元增长至2024年的15.36亿元，期间复合增长率达29.60%，2025年1-9月营业收入进一步增至12.32亿元，同比增长41.99%。与此同时，公司在手订单连年攀升，在国际市场拓展上取得了重大突破，承接了包括世界最长128公里铝土矿输送系统在内的多个大型项目，对公司产能的持续供给能力提出更高要求。 项目建成后，一方面能大幅提升公司规模化产能供给能力，高效响应市场订单需求。本项目在唐山生产建设基地依托10万多平方米的联合厂房以及托辊、滚筒、桁架等核心关键部件的自动化产线，通过自动化物流设备与智能仓储系统的协同，打通从投料备料到成品入库的全流程链路，实现生产计划的智能排产与实时调度，规模化产能较此前大幅提升，能稳定实现年均约12万米各类输送机的生产交付能力，充分满足矿业、港口、电力等下游行业大额订单的集中交付需求。 另一方面，项目依托各类高精度加工设备以及数字化技术的协同配置，构建起适配多品类、高复杂度输送机定制化生产的能力。借助数控立车、龙门加工中心等大规格设备，可精准加工重型机架，并配合热处理产线实现部件耐腐、耐磨等特种性能处理，满足不同作业场景对输送机材质、结构、承载能力的个性化要求，显著增强公司产品场景化定制化的核心竞争力。 （2）下游行业的智能化、绿色低碳转型对物流输送系统提出了升级需求当前国内乃至全球矿业、港口等向智能化、全产业链整合等趋势加速转型发展。输送机作为矿业、港口物流输送系统的核心载体，提高自身智能化水平，适配下游智慧场景功能是实现持续发展的必经之路。 根据《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号），“ ” 智慧矿山建设明确要求运输系统智能化，且需融合人工智能、工业物联网等技术，实现与采掘（剥）、通风等全流程的智能协同，这意味着输送机若不具备数据采集、智能调度能力，将无法接入矿山整体智能系统。根据《长江干线港口布局及港口岸线保护利用规划》（交规划发〔2022〕110号）提出的“港口数字化转型、智慧化发展”，也要求输送机能够与港口智慧物流协同平台、多式联运信息平台实现数据互通。因此输送机的数字化升级是其融入智慧场景、发挥其作为输送系统的核心作用的前提。 《制造业绿色低碳发展行动方案（2025—2027年）》明确指出，推进制造业绿色低碳发展是大势所趋，要加快绿色科技创新和先进绿色技术推广应用，强化新型工业化绿色底色。公司在项目规划伊始即贯穿绿色理念，厂房应用BIPV（建筑一体化光伏系统），打造绿色制造范本，兼具环境效益与经济效益；通过推动设备更新、工艺提升与数智化融合，降低单位产值能耗，同时还可以通过精益管控减少生产过程的浪费，实现能效提升与成本优化的双重目标。《质量强国建设纲要》明确提到，加快大数据、网络、人工智能技术深度应用，加速数字化赋能、打造先进制造业。此外，在下游产业绿色升级需求驱动下，具备低碳属性的智能输送设备将逐渐成为市场刚需。数字孪生输送机产品利用数字化智能化技术，能够实现输送效率动态调节、预测性维护、无人值守等功能，满足下游产业绿色升级要求。综上，本项目的建设顺应了下游市场发展趋势，也符合公司响应国家战略发展，是公司抢占未来市场、降低运营成本、实现中国技术的海外输出的必然选择。 （3）进一步强化唐山生产基地功能，布局公司长远发展战略 “数字孪生智能输送机生产项目”的唐山生产建设基地位于唐山曹妃甸地区，唐山具有较强的地域优势、工业基础，能为公司带来良好的投资环境和发展机遇。 钢材是公司输送机设备最主要的原材料之一。唐山是国内最大的钢铁生产地，钢铁产能集中度较高，拥有深厚的钢铁产业基础和完整的产业链，项目在唐山建设生产基地，有助于公司降低原材料的采购和运输成本。此外，项目生产基地位于唐山市曹妃甸工业区，毗邻曹妃甸港、天津港、烟台港、大连港等北方大型港口，在运输时效、运输成本等方面具备较强的比较优势，能快速响应海外客户设备交付的时间需求，更好覆盖海外市场。本项目在唐山地区建设生产基地，可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化供应链等方面的优势，降低公司运营成本，为公司带来良好的发展机遇。 公司未来拟将唐山作为公司主要的生产基地，通过增加唐山生产建设基地投资规模，以优化公司整体产能布局。同时利用成都地区的人才优势和产业优势，由华运智远承接数字平台建设任务及系列AI应用的研发工作，以加速智能技术项目的成果转化与产业化落地。未来唐山生产基地承接“技术产业化”职责，将华运智远研发的数字孪生系统与输送装备量产集成，形成“自贡总部基地-成都研发基地-唐山制造基地”的完整链路，数字孪生智能输送机生产项目的建设将有力推动公司形成“自贡总部为核、唐山制造为产业之翼、成都智创为创新之翼”的“一机两翼”发展格局，通过搭建三地协同桥梁，破解资源分散问题，释放互补价值，最终实现整体效益最大化。 4 （）项目建设规划升级，推高了整体投资规模 较此前向不特定对象发行可转债时的初步规划，本次数字孪生智能输送机生产项目在土建面积、厂区产能、功能布局、建设标准、数字平台建设等方面均有4 12 实质性升级：厂区产能从 万米扩大至 万米，并相应完善模块化生产区域划分、自动化产线配置；厂区建设严格采用工信部智能制造示范工厂标准进行，全厂房应用BIPV（建筑一体化光伏系统），打造绿色工厂样板；在功能布局方面，为进一步满足客户需求、提高项目交付效率，公司除引入滚筒焊接自动化产线、热处理自动产线、装配自动生产线、托辊自动生产线，提升自动化生产功能的同时，厂区功能增加关键部件检验检测模块，在部件出厂前，对输送机局部部件进行组装、测试；华运智远承接数字平台建设任务及系列AI应用的研发工作，以加速智能技术项目的成果转化与产业化落地。上述各类建设规划升级客观上要求提高项目总投资规模。 3、项目实施的可行性 （1）顺应国家政策导向，契合产业升级路径 近年，国家和地方陆续出台相关政策，鼓励和推动传统工业向智能化、数字化探索发展，明确制造业智能化为重点发展领域和重点发展方向。2021年12月，工信部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出智能制造技术攻关行动，装备与生产过程数字孪生。推动数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新型智能制造装备。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出全面深化重点产业数字化转型，深入实施智能制造工程，大力推动装备数字化，开展智能制造试点示范专项行动，完善国家智能制造标准体系。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出“推动工业全要素智能联动，加快人工智能在设计、中试、生产、服务、运营全环节落地应用”，“加快工业软件创新突破，大力发展智能制造装备”，“深化人工智能与工业互联网融合应用，增强工业系统的智能感知与决策执行能力”，明确了在工业领域推进“人工智能+”的发展方向和目标要求。 整体来看，国家和地方陆续出台相关政策，推动传统工业和制造业向智能化方向转型，而输送机作为下游港口、矿山、电力、冶金等行业运输系统的核心，相关行业政策的出台为输送机智能化发展创造良好的市场环境和政策空间。公司通过本次募投项目的实施，能有效推动公司产品向数字化、智能化、节能化方向变革，项目的实施符合国家鼓励发展的政策要求，顺应了行业的发展契机。 2 （）国内外市场空间为公司产能扩充提供了市场基础 受益于矿山、港口、电力等传统领域的智慧化升级需求，以及“双碳”政策下高效环保输送设备对传统运输方式的替代，我国输送机械行业市场规模持续扩大。根据中国重型机械工业协会数据，预计2027年我国带式输送机市场规模将达392亿元，2023-2027年复合增长率为8.19%。此外，国内市场的增长动力逐渐从数量增长转向由“智慧化”和“双碳”目标驱动的高质量替换需求。国内输送机市场的增长及需求结构性升级为公司的新增产能提供了广阔的消化空间。 另一方面，全球市场亦孕育着重要机遇。根据全球市场调研机构MordorIntelligence报告显示，全球输送机市场规模预计2025年为96.6亿美元，预计到2030年将达到129.8亿美元。据中国重型机械工业协会统计数据显示，2024年物料搬运机械行业1-12月实现进出口总额357.53亿美元，同比增长12.32%，其中出口额329.53亿美元，同比增长15.25%。近年非洲矿山开采项目密集落地，直接带动当地工程机械需求攀升。2025年中国对非洲工程机械出口额达108亿美元，同比增长72%。未来，非洲矿产资源开发及配套基础设施建设，将为中国工程机械企业出海提供系统性的、长期的市场机遇。我国共建“一带一路”倡议的实施，也为中国高端装备出海构建了广阔通道。近年来公司海外业务增长显著，境外收入占比不断提升，海外市场亦为公司的产能出海提供了增量空间。 （3）公司客户储备丰富，在手订单充裕，助力项目新增产能消化 自成立以来，公司即从事输送机械装备的研发、生产与销售，公司产品已经广泛应用于煤炭、钢铁、港口、矿山、电力、冶金、建材等领域。公司凭借先进的设计水平与成熟的制造能力，完成了多个国内外难度系数较高的物料输送系统方案，如西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港输送项目、几内亚力拓西芒杜港口工程EPC1&EPC3项目、赢联盟几内亚达圣铁路项目、印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项目、印尼德龙DG550长距离管状带式输送机项目、重庆市九龙万博铝土矿输送项目、缅甸达贡山镍矿石输送项目等。 经过多年来在输送机械行业的深耕细作，公司在市场中获得了较高的美誉度和客户忠诚度，并积累了丰富的客户资源。公司与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企建立了长期稳定的合作关系。在国内固定资产投资趋稳的背景下，公司紧抓大型国企在东南亚、中东、非洲等新兴市场承揽工程总承包项目的战略机遇，实现产品“走出去”；近年来，公司在此基础上独立开拓海外大型用户，持续深入实施“走出去”战略，海外业务收入显著提升。2024年度及2025年上半年，公司海外业务收入占比均超过50%。目前，公司产品已在几内亚、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚、乌干达等数十个国家投入运行。目前，公司在手订单充足，截至2025年底，公司在手订单金额约47亿元，在手订单为募投项目的产能消化提供了保障。 （4）公司技术研发能力较强，保障项目产业化进程顺利推进 公司曾获得国家科学技术进步二等奖、中国机械工业科学技术二等奖等诸多权威奖项，是四川省“专精特新”中小企业、2025中国矿山设备制造商50强。 公司长期坚持自主创新，不断加强技术创新能力建设，拥有四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心和自贡市院士专家工作站等多个创新平台，积累了丰富的创新成果。公司积极参与全国物料输送装备行业的科技创新与技术进步，是多项国家标准、行业标准的起草单位之一，主导并参与了多项带式输送机技术标准、行业标准的起草与联合设计，在带式输送机产品的设计与制造上具有较大优势。 在数字孪生智能输送机技术储备方面，经过持续研发创新，公司目前已掌握自动巡检算法、基于物联网技术的带式输送机远程故障监测与诊断系统、带式输送机巡检机器人定位方法、智能化决策平台等核心技术体系。此外，公司与华为在云计算、大数据、人工智能大模型等进行全面合作，通过联合打造面向全球的“矿石流”全场景数智化集成解决方案，深度赋能矿山、散料输送港口与装备制造行业的智能升级。截至2025年年底，公司有专利154项，其中发明专利32项，软件著作权36项，成熟的技术体系为数字孪生智能输送机生产项目的顺利实施和产业化应用奠定了技术基础。 4 、项目实施主体及投资概算 本项目实施主体为运机（唐山）装备有限公司和华运智远（成都）科技有限公司。本次募集资金拟全部投入装备公司，用于建设公司位于唐山市曹妃甸区的生产基地。 112,245.252 59,100.00 本项目总投资额 万元，本次募集资金拟投入额 万元。 5、项目审批备案情况 截至本预案出具日，本募集资金投资项目已完成发改委备案及环评审批。 （二）几内亚智能运维服务平台项目 1、项目基本情况 本项目总投资约23,000.00万元，拟使用募集资金20,172.68万元。实施主体为运机集团在几内亚的全资公司运机集团几内亚技术服务有限公司（ZGCMC（GUINEE）TECHNOLOGIESERVICESCO.LTD），项目建设期为2年。项目拟充分依托几内亚当地港口的地理区位优势，打造海外综合性运维服务中心，为非洲地区矿山开发及各类建设项目提供一站式智能运维与备品备件供应等后市场服务，形成“以几内亚为支点，覆盖西非主要资源产区”的后市场业务格局。 项目建成将有助于公司深化国际化战略部署，完善公司产业链布局，提升整体盈利能力与综合竞争力。 2、项目实施的背景和必要性 （1）顺应行业发展趋势，拓展新的盈利增长点 机械装备后市场业务是指在机械装备售出后，围绕后续设备使用过程中的各种衍生服务和交易活动，涵盖机械设备从售出到运行的全生命周期，主要包括维修与保养服务、各类机械设备零部件/易耗件供应、技术培训与运维支持、设备管理与信息化服务等。后市场业务已成为在全球矿业装备领域竞争的核心战场。 根据Bloomberg数据，后市场业务是当前全球矿业装备领先企业的重要收入来源，全球知名矿山设备如小松（Komatsu）、安百拓（Epiroc）、山特维克（Sandvik）等的后市场收入占其矿机业务收入超60%。国内同行业上市公司柳工（000528.SZ）提出“企业盈利重点从新机销售转为对后市场价值链的深度挖掘与整合”、徐工机械（000425.SZ）提到“紧抓存量设备背后巨大的后市场空间，促进‘制造+服务’融合发展”，中联重科（000157.SZ）明确提出“创新商业模式，提高增值业务、后市场服务盈利能力”，同行业均将后市场业务作为战略转型重点和未来业务增长点。带式输送机产品作为矿业、港口等领域的核心运输设备，在应用场景和设备特性上与矿山设备高度相似，业主方对输送机设备运维、备件供应、技术升级、设备信息化服务等方面有持续的广泛的需求。当前庞大的存量设备为后市场提供了广阔空间，布局后市场业务，一方面是公司顺应行业发展趋势，完善自身产业布局的战略选择，另一方面是公司主动拓展新的盈利增长点，谋求在未来激烈的市场竞争中实现可持续发展。 （2）抢占市场先机，与设备销售形成业务协同联动 当前几内亚等地区的输送设备后市场服务尚处于空白。本地输送机设备配件市场高度依赖进口，本地化仓储能力严重不足，例如几内亚境内仅能供应少部分的易损件，核心配件跨境运输中转导致响应时间较长，难以满足紧急维修需求；同时，恶劣的自然环境加剧了维护难题，当地高温多雨气候致使输送机故障率较高，皮带腐蚀、托辊磨损等问题频发，非洲当地专业维修人员稀缺，多数技工需外派支援或紧急培训。在此背景下，公司在几内亚地区建设该项目，针对上述痛点构建了全方位的解决方案，为公司提供了抢占西非市场的先机。通过提供运维及备品备件销售服务，能够与公司在当地的输送机设备销售业务形成协同联动、相互促进的局面，通过资源共享、成本共担、本地响应，实现整体运营效率的提升。 （3）矿山机械设备出海进阶，从单点的设备销售逐步向多维的后市场扩张2024年，中国矿山机械出口额突破51.92亿美元，同比增长超25%。《中国制造2025》战略的落地与矿山智能化进程的加速，驱动产业实现跨越式发展；“一带一路”沿线近200种矿产资源的巨大潜在价值，为矿山机械设备带来了较大的市场发展潜力和空间。长期来看，设备出口市场未来的竞争将日益激烈，而后市场业务将是决定企业能否真正扎根海外国际业务市场的重要支撑。面对着海外市场大量存量设备的维护需求，若企业难以及时提供维保服务，将导致客户满意度下降，业务机会流失等问题。因此，越来越多矿山机械设备企业正逐步从单纯的“设备输出”转向“服务赋能”。智能化的运维服务成为矿山设备企业跨国竞争的核心竞争力之一。通过实时监测设备运行状态，利用数字技术分析部件磨损并预判潜在故障等，可实现精准维护。通过从单点的设备销售转向多维的后市场扩张，“技术输出+服务革新”将形成新的市场合力，助力公司打开海外发展新的竞争格局。 （4）从设备供应商向综合解决方案供应商转型的关键举措 在全球经济深度融合与产业升级的背景下，公司在几内亚建立智能运维服务平台，是推动其从设备供应商向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转型的关键举措。该项目以本地化服务为支点，将业务从单一设备销售延伸至后端运营及全生命周期服务，实现了从“设备输出”向综合解决方案提供商转型迈出实质性步伐。通过构建从设备销售到设备全生命周期服务的体系，公司不仅能以通过延伸服务链条、加强客户粘性、培育新的增长点，逐步构建全球服务能力，同时后市场运维服务还可为公司前端设备销售带来渠道资源和品牌力影响，形成“前端设备销售为后端运维服务提供市场基础、后端运维服务为前端设备销售提供渠道资源”的双向促进和良性循环的发展格局，为企业在新阶段的全球化竞争奠定坚实基础。 3、项目实施的可行性 （1）中几两国为企业投资和产业合作提供了强有力的政策支持 在“一带一路”倡议与中非合作论坛框架下，我国与几内亚实现了发展战略的深度融合，中国“一带一路”发展倡议与几内亚“西芒杜2040”等国家规划紧密对接，为两国合作奠定了坚实的战略基础。近年来，我国与几内亚在投资和产业合作方面成果丰硕，特别是在矿业开发、产业链延伸和基础设施领域，有较多标志性项目落地。在贸易领域，中国长期稳居几内亚第一大贸易伙伴地位，双边贸易额在2024年突破115亿美元并持续高速增长。此外，几内亚政府为优化营商环境也作出了持续努力，几内亚政府2013年对《几内亚共和国矿产法》的修订，通过规范经营行为构建了可预期、规范化的法律框架，为外资项目运营提供了明确法治保障。此外，该国政府高层多次公开欢迎中国投资，并致力于将国内的资源优势转化为发展优势。 中几两国从战略共识到务实合作，使得本项目实施具备政策可行性，为项目在几内亚的顺利实施提供了重要的保障。 （2）坚实的本地化业务根基及品牌基础提供可靠保障 在非洲存量市场中，公司已构建起坚实的业务根基。公司自2017年以来累计在非洲交付输送机项目29个，距离达119.65公里，覆盖几内亚、塞拉利昂、刚果金、赞比亚、尼日利亚、埃塞俄比亚、纳米比亚、塞内加尔、阿尔及利亚等多个国家和地区。在几内亚市场，公司已承接了赢联盟几内亚铁路项目、赢联盟几内亚达圣铁路项目二港扩建工程、西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港项目、赢联盟几内亚1#港区扩建项目、几内亚力拓西芒杜港口工程EPC1&EPC3项目、西芒杜铁矿带式输送机(标段三)项目，并即将投入建设其他项目。上述项目为公司持续挖掘存量市场价值奠定了基础。在备品备件领域，公司已为几内亚多个项目提供核心备件，随着设备进入稳定运行周期，存量更新需求将推动该领域业务持续增长。 公司通过在几内亚市场的深度布局，以其为战略中心，对周边带式输送机增量市场形成了有力辐射，具备了扎实的市场基础和显著的竞争优势，助力本项目在非洲市场实现顺利推进并取得良好成效。 （3）区域内丰富的矿产资源为后市场业务创造了持续增长的市场空间Finning 根据 投资者报告，后市场容量与矿山开采量呈现显著线性正相关， 以几内亚为例，该国铝土矿储量超过400亿吨，占全球三分之一以上，已探明储量居世界第一；铁矿储量亦超过200亿吨，约占全球五分之一。除几内亚外，尼日利亚、塞拉利昂等国同样是矿产富集区，近年来也吸引着全球矿业资本加速布局。矿产开采量的提升，直接带动了带式输送机系统保有量的增长。带式输送机贯穿矿石从开采、选矿到港口装运的全流程，其作为保障生产连续性的核心设备，使用量大、运行强度高、损耗显著。因此，矿产产量的持续增长一方面带来了输送机滚筒、托辊等备件的周期性更换需求；二是系统长期运行所需的专业巡检与技术支援服务等需求，这为专业的运营维护与备品备件供应创造了稳定且持续增长的市场空间。 4、项目实施主体及投资概算 本项目实施主体为公司在几内亚的全资公司运机集团几内亚技术服务有限公司（ZGCMC（GUINEE）TECHNOLOGIESERVICESCO.LTD）。 本项目总投资约23,000.00万元，拟使用募集资金20,172.68万元。 5、项目审批备案情况 截至本预案出具日，本项目关于境外投资的发展改革委员会和商务部门备案手续、银行外汇登记等手续正在办理中。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，增强公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，公司生产规模将进一步提升，核心竞争力进一步增强。 本项目投产后将进一步提升公司的整体盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并为公司可持续发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票将为公司可持续发展、巩固行业领先地位提供强有力的资金支持。一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一本次向特定对象发行股票募集资金到位后，几内亚智能运维服务平台项目的顺利实施，有助于公司提升运维服务的后市场业务销售，实现从设备供应商到智能化物料输送系统综合解决方案提供商的转变，有助于拓宽公司盈利渠道。（未完）  |