运机集团(001288):四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
论证分析报告 签署日期：二零二六年一月 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、全球能源转型与非洲工业化进程加速，依托“一带一路”倡议，以非洲为战略腹地，实现输送机“设备出口”到“产业链共建” 非洲大陆分布着丰富的矿藏资源，长期以来是全球关注的资源宝库。以几内亚为例，该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。但非洲整体工业基础相对薄弱，矿业开发和升级转型需依赖外部资金和技术，中非贸易合作为国内矿山机械装备企业带来广阔的市场空间。中非合作是中国对外战略的重要组成部分，“一带一路”倡议自2013年提出以来，非洲部分国家已成为中国产品和中国企业“走出去”的重要通道。随着全球对关键矿产资源需求激增，叠加非洲本土工业化进程加速，“一带一路”倡议与非洲各国发展战略的对接日益紧密，中国矿业机械制造及散料输送装备行业正迎来对非出口的黄金期。 中国是非洲重要的投资来源国，并已连续16年保持非洲第一大贸易伙伴地位。双方经贸合作正迈向以投资和产业协作为驱动的高质量发展新阶段。2020年12月，国家发改委与非盟主席签署《中华人民共和国政府与非洲联盟关于共同推进“一带一路”建设的合作规划》，围绕基础设施、贸易投资、能源资源、数字经济等领域，明确了重点合作项目和事项，对中国与非洲国家深化共建“一带一路”合作具有重要的示范引领作用；2022年3月，发改委等四部门发布了《关于推进共建“一带一路”绿色发展的意见》，鼓励推进共建“一带一路”绿色发展，加强绿色技术科技攻关和推广应用，强化基础研究和前沿技术布局，加快先进适用技术研发和推广。在区域层面，非盟出台《加速非洲工业化发展行动计划》《2063年议程》等战略，均将工业化作为促进非洲发展的关键动力。 “一带一路”战略支撑和非洲工业化进程加速背景下，高端装备、机械制造等行业以非洲国家为重点突破口，通过技术代际差异优势，实现从“产品出口”到“工艺输出”再到“产业链共建”的跨越。国内企业逐步从“设备输出”向综合解决方案提供商的运营模式转型，为非洲大陆的现代工业化进程注入源源不断的“中国智造”和“中国技术”。从技术趋势看，非洲矿业开发正向现代化、绿色化方向转型，中国企业在智能矿山机械装备及数字化融合等方面的技术优势，精准契合了非洲推进矿业现代化建设的核心需求，为中非合作开辟了新空间。非洲市场已成为中国工程机械企业业绩增长的重要驱动力，据中国海关数据统计，2025年中国对非洲工程机械出口额达108亿美元，同比增长72%，延续了自2021年以来的出口增速逐年加快的良好势头。长期来看，随着“一带一路”倡议与非洲国家发展战略的进一步对接，非洲矿业机械市场及各类带式输送机需求将持续释放。 公司深度参与非洲矿业现代化建设，其产品与服务已成功出口至几内亚、乌干达、尼日利亚、塞内加尔、埃塞俄比亚等多个非洲国家。其中几内亚西芒杜项目位于几内亚东南部凯鲁阿内省，为全球品质最优、规模最大的赤铁矿之一，已探明储量约44亿吨，平均铁品位达到65%以上，建成后年产能最高可达1.2亿吨，该项目是非洲最大的绿地一体化矿山及基础设施项目，包含矿山、铁路和港口的全产业链建设。西芒杜项目正式投产后，运机集团作为关键设备供应商，负责的13.1公里矿山带式输送机项目与16公里港口输送项目已进入稳定运行阶段。 公司在该项目中承担了关键环节的建设任务：在矿山板块，负责带式输送机系统（标段三）的整体解决方案，包括12套带宽分别为2,000mm与2,400mm的带式输送机及10座转运站的设计、制造与技术服务，系统沿线总长约13.1公里；在马瑞巴亚港口项目中，公司作为EPC总包方，负责总长度约16公里的带式输送机系统的技术设计、制造、国内段运输、安装与调试等工作，为项目整体投产提供坚实保障。项目充分践行“一带一路”倡议，积极响应了国家号召和中非各项合作机制，符合海外发展的方向和政策，有利于加强中国企业在非洲地区经济建设的参与度，进一步提升公司知名度和跨国经营影响力。 随着“一带一路”倡议与非洲国家发展战略的深度对接，中国矿业机械行业及散料运输装备在非洲市场将迎来广阔的发展空间。中资企业把握非洲矿业绿色转型、数字化转型的机遇，通过技术创新、本地化运营和可持续发展理念，深度融入当地矿业生态建设。公司持续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，推进国际化布局。公司已在新加坡、澳大利亚、几内亚、乌干达等国家及地区设立分子公司。本次募集资金投资项目拟投资建设“几内亚智能运维服务平台项目”，选择几内亚作为非洲地区后端运维服务的枢纽，以在非洲的各个项目为业务基础，聚焦“以几内亚为支点、覆盖西非主要资源产区”的发展战略。该项目将有助于整合公司在非洲市场的后市场业务，拓宽公司全球业务版图，进一步提升公司全球范围内的带式输送机领域系统解决方案服务能力。 2、智能化升级成为海内外矿山机械装备行业发展趋势，提升产品智能化及后端运维能力，从单一设备供应向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变是公司的必然选择 在国内市场，根据《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号），智慧矿山指将人工智能、工业物联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发利用深度融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗选、安全保障、经营管理等过程的智能化运行。2024年4月，《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》进一步要求到2026年全国煤矿智能化产能占比不低于60%。在未来，矿山的智能化建设是重点推进方向，我国智慧矿山建设将保持较快速度发展。根据中国矿业大学煤炭精细勘探与智能开发全国重点实验室等发布的《2025智能矿山暨无人驾驶行业蓝皮书》显示，中国智慧矿山市场规模正以年均超10%的速度增长，预计2035年市场规模将突破1200亿元。智慧矿山市场需求的增加，将有效带动矿山物联网、煤机装备制造、智能运输系统、智能控制系统、安全监测预警等新产业新业态的快速发展。 此外，交通运输部、国家发改委印发《长江干线港口布局及港口岸线保护利用规划》（以下简称“《规划》”）中提到，要加快智慧港口建设，以重点港区为主体，推进港口数字化转型、智慧化发展，建设港口智慧物流协同平台和多式联运公共信息平台。数字孪生智能输送机可有效接入智慧港口的公共信息平台，和港口相关数据进行互联共享，推动船岸协同、自动化码头和堆场建设。未来全国主要港口在智慧港口的建设将不断深入，为公司智能输送机接入智慧港口运输系统和信息平台提供了广阔的市场空间。 在国际市场，依托我国在自动化、数字化技术与传统输送装备深度融合的基 础上，公司紧跟国家“一带一路”倡议，积极拓展全球业务布局，产品与服务成 功出口至中亚、南亚、非洲、欧洲及南美等数十个国家或地区，海外业务占比逐 年提升。公司海外业务分布情况如下图所示：图：公司产品全球分布图 随着全球矿产资源开采难度不断加大，发展中国家工业现代化转型、安全环保要求进一步加强，加之全球矿业资本开支进入上行周期，从需求端强力拉动对先进矿山机械装备的市场需求。在此背景下，深度融合云计算、大数据、人工智能等新质生产力技术的智能化解决方案，已成为驱动中国矿山机械装备高质量出海的核心引擎。因此，在当前国内乃至全球矿业、港口等向智能化、全产业链整合等趋势加速转型发展的背景下，输送机作为矿业、港口物流输送系统的核心载体，提高自身智能化水平，适配下游智慧场景功能是实现持续发展的必经之路。 数字孪生智能输送机是在传统带式输送机的基础上，深度融合数字孪生、智能传感技术、物联网、大数据、人工智能、自动控制和智能机器人等先进技术的新一代智能输送系统。项目建成后，生产基地在生产运营中，将充分利用数字孪生技术搭建的体系框架，使数字孪生智能输送机的研发设计、加工生产、检验检测全过程达到虚拟-物理、物理-物理以及人机交互等功能，本次募投项目拟在前募基础上增加唐山生产建设基地投资金额，进一步提高生产智能化水平，扩大生产产能。同时，新建“几内亚智能运维服务平台项目”，打造海外综合运维服务中心，为西非周边矿山开发及各类建设项目提供一站式运营维护、备品备件供应服务。两个项目的实施，一方面可提高公司输送机设备智能化水平，适应国内外输送机械行业智能化改造趋势，大幅提升公司产能；另一方面，有助于公司从单一输送机设备供应商逐步向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变，拓宽新的盈利渠道，同时进一步提升公司国际影响力和跨国经营综合服务能力。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、收入规模持续增长，扩大产能需求紧迫 随着国民经济稳步发展及产业政策持续加码，输送机械市场需求持续旺盛，叠加行业向专业化、高端化转型的明确趋势，公司扩产契合行业发展红利。根据中国重型机械工业协会数据，2027年我国带式输送机市场规模将达392亿元，2023-2027年复合增长率为8.19%。公司凭借深厚的技术积累、优质的产品品质及丰富的客户资源，业绩保持强劲增长态势，营业收入从2022年的9.15亿元增长至2024年的15.36亿元，复合增长率达29.60%，2025年1-9月营业收入进一步增至12.32亿元，同比增长41.99%。 近年来，公司海外业务稳步扩张、在手订单连年增长、收入规模持续攀升。 公司在手订单充足且多为大额长期订单，涵盖矿山、港口、冶金、铁路等多个核心领域，对产能的持续供给能力提出更高要求。数字孪生智能输送机生产项目原计划在自贡地区实施，项目占地约107亩，考虑到唐山便捷的地理区位和原材料采购成本优势，公司将项目实施地变更至唐山曹妃甸地区，变更后项目实施占地约300亩。项目调整后，生产功能进一步完善、生产规模进一步扩大，项目产能由4万米扩充至12万米。项目扩产是保障订单及时交付、支撑业绩持续增长的必然选择。若不及时进一步扩产，可能导致订单交付周期延长，并对新订单的承接造成一定影响。“数字孪生智能输送机生产项目”通过建设联合厂房及自动化生产线、扩充生产场地、升级核心设备，可有效解决现有生产条件的适配性问题，加速推进数字孪生智能输送机产业化进程，缓解公司产能不足的矛盾。 2、优化生产基地布局，促进公司长远发展 钢材是公司输送机设备最主要的原材料之一。唐山是国内最大的钢铁生产地，钢铁产能集中度较高，拥有深厚的钢铁产业基础和完整的产业链，项目在唐山建设生产基地，有助于公司降低原材料的采购和运输成本。此外，项目生产基地位于唐山市曹妃甸工业区，毗邻曹妃甸港、天津港、烟台港、大连港等北方大型港口，在运输时效、运输成本等方面具备较强的比较优势，能快速响应海外客户设备交付的时间需求，更好覆盖海外市场。“数字孪生智能输送机生产项目”项目在唐山地区建设生产基地，可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化供应链等方面的优势，降低公司运营成本，为公司带来良好的发展机遇。 公司未来拟将唐山作为公司主要的生产基地，通过增加唐山生产建设基地投资规模，以优化公司整体产能布局。同时利用成都地区的人才优势和产业优势，由华运智远承接数字平台建设任务及系列AI应用的研发工作，以加速智能技术项目的成果转化与产业化落地。未来唐山生产基地承接“技术产业化”职责，将华运智远研发的数字孪生系统与输送装备量产集成，形成“自贡总部基地-成都研发基地-唐山制造基地”的完整链路，数字孪生智能输送机生产项目的建设将有力推动公司形成“自贡总部为核、唐山制造为产业之翼、成都智创为创新之翼”的“一机两翼”发展格局，通过搭建三地协同桥梁，破解资源分散问题，释放互补价值，最终实现整体效益最大化。 3、输送设备出海加速，满足海外旺盛需求 受益于海外矿山需求扩张及“一带一路”沿线国家基础设施建设需求旺盛，中国工程机械在在海外迎来强劲增长。据海关总署数据统计，我国工程机械产品出口额由2020年的209亿美元，增长到2025年的601.69亿美元，年复合增长率约为23.57%。中国企业通过当地本土化生产和服务，逐步替代欧美品牌，市场份额持续提升。在非洲地区，伴随着基建提速和矿产开发加快，直接带动当地工程机械需求大幅攀升。2025年中国对非洲工程机械出口额达108亿美元，同比增长72%，非洲市场需求旺盛。 同行业上市公司中，中联重科在巴基斯坦、越南设立培训中心，为当地客户 提供设备运维培训，在南非、尼日利亚设子公司，在阿尔及利亚建合资工厂，着 力构建“装备+服务”的一体化服务。2024年，中联重科海外收入实现了较大增长， 海外收入占比已超过51%。徐工机械聚焦“细分市场突破+产品结构升级”，2025 年上半年海外业务占比提升至46.61%。市场布局层面，徐工机械重点放在“一带 一路”沿线市场，通过强化经销商网络、在重点区域设立本地化服务中心，大幅 缩短客户响应周期。徐工机械拥有2,000多个海外服务备件网点，覆盖“一带一 路”沿线多个国家和地区，在南非、尼日利亚、坦桑尼亚设立子公司，在海外建 立直营备件中心。部分工程机械上市公司近年来海外收入亦呈增加趋势，如下图 所示：数据来源：Wind 面对日益增长的海外旺盛需求，运机集团亦积极布局海外市场，公司自2017年以来累计在非洲交付输送机项目29个，长度近120公里，覆盖几内亚、塞拉利昂、刚果金、赞比亚、尼日利亚、埃塞俄比亚、纳米比亚、塞内加尔、阿尔及利亚等多个国家和地区。在项目应用端，在西芒杜铁矿项目中，公司的输送机产品作为连接矿山与港口的关键物流动脉，承担着大规模、长距离铁矿石运输的核心任务。面对当地恶劣的自然环境与输送线持续高负荷运转的双重挑战，公司提供的输送机巡检机器人能够精准识别皮带损伤、托辊脱落等潜在隐患，实现全天候智能监控与预警，从而显著降低设备故障率，保障输送系统稳定高效运行。海外业务已成为公司的重要增长引擎，2025年上半年，公司出口产品营收占比达55.62%，印证了其全球竞争力和业务国际化战略的显著成效。同行业海外战略举措为公司海外项目的实施提供了良好借鉴，本次募投项目的实施，一方面满足海外日益旺盛的需求，另一方面也是公司国际化战略的重要举措，符合中国工程机械行业出海战略发展趋势。 4、提升装配测试能力，完善智能生产功能 平皮带输送机、小型滚筒输送机等简单输送机，其结构相对简单，零部件较少，装配要求不高。复杂输送机如大运量长距离带式输送机、管状带式输送机以及其他复杂工况应用环境的输送机，因其结构复杂、零部件多、运行工况环境复杂，对设备供应商的生产能力和装配测试能力的要求较高。“数字孪生智能输送机生产项目”通过唐山生产基地建设，旨在系统性构建智能生产能力。项目将扩大产能、完善配套设备，通过一系列智能化升级，达到优化整体生产布局、丰富应用场景的目的。具体而言，公司将通过引入滚筒焊接自动化产线、热处理自动产线、装配自动生产线及托辊自动生产线等，构建覆盖下料、结构件加工、滚筒与托辊制造等环节的智能化生产体系。同时，项目将新建专业装配测试车间，对关键部件进行出厂前的检验检测，确保合格后方可发货，提升产品交付标准。 此外，公司计划进一步提高工厂建设标准与投资强度，整合仓储物流系统，并深化数字孪生系统的嵌入与测试。项目最终将形成从智能下料、部件生产、装配测试到仓储发运的一体化、整机化智能生产能力。 5、布局设备后端运维，提升综合服务能力 矿山运维对于保障矿山安全生产、提高生产效率以及实现可持续发展具有至关重要的意义。随着矿业行业的发展以及技术的不断进步，传统矿山运维面临着诸多新的挑战与机遇。当前，矿山的运维主要依赖于传统人工，信息化水平能力相对有限，作业过程中因违规启停、交叉作业、不当检修等引起的事故频繁发生。 在设备维护方面，因目前矿山设备众多，巡视范围广，人工巡检多为轮询模式，无法对设备关键部位进行7*24小时连续不间断的监测。若巡检不及时或未发现问题，会导致设备损伤，产生非计划性停机。海外矿山多处于偏远地区，交通不便，环境恶劣，设备损坏后，配件更换难度大、运维检修服务效率慢，设备数据难以共享，难以指导运维计划，整体上缺乏有效的运维管控手段。 智能运维系统可通过物联网、传感器、图像识别等技术的综合运用，构建起覆盖矿业输送全流程的数字化管控体系，为输送系统装上“智慧大脑”，实时采集输送过程数据，动态监控设备状态，精准定位物料位置，从而实现输送运行过程的智能化管控。“几内亚智能运维服务平台项目”计划充分依托几内亚当地港口的地理区位优势，打造海外综合性运维服务中心，为周边矿山开发及各类建设项目提供一站式智能运维与备品备件供应服务，形成“以几内亚为支点，覆盖西非主要资源产区”的市场格局。 公司自2017年以来在几内亚先后承接了赢联盟几内亚铁路项目、赢联盟几内亚达圣铁路项目二港扩建工程、西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港项目、赢联盟几内亚1#港区扩建项目、几内亚力拓西芒杜港口工程EPC1&EPC3项目、西芒杜铁矿带式输送机（标段三）项目。公司计划以前述存量业务项目以及非洲地区其他输送机项目为业务支撑，通过建设“几内亚智能运维服务平台项目”，着力打造公司新的盈利增长点。一是构建区域备品备件仓库，改善非洲地区备品备件的跨境运输问题，减少客户等待时间，满足非洲市场对输送机的备品备件的客观需求；二是以数字化、智能化为运维服务方式，为客户提供智能化运维解决方案，实现运维可视可管可控，为矿山业主提供安全可靠的运维工作，实现智能制造技术的“中国输出”；三是建立由国内专业技术带队的本地化专业运维团队，整合设备运维、配件供应、技术检修、智能管控等，为客户提供“一站式”后市场运维服务；四是通过后端运维服务，提高公司市场声誉和地域影响力，建立公司的渠道及品牌优势，助力公司前端输送机设备销售业务的开拓。通过“运维体系化+运维数字化+运维智能化”，构建三维一体的运维体系，为非洲矿山使用的带式输送机提供全方位运维保障，拓宽公司的盈利渠道，提升公司综合服务能力和国际影响力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足公司本次募投项目资金需要 本次发行的募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（2）本次募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”是前次公司向不特定对象发行可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的扩大投资。本次募集资金主要用于唐山生产建设基地。 公司本次募集资金拟投入项目主要为数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）和几内亚智能运维服务平台项目。本次向特定对象发行股票拟募集资金规模符合上述募投项目投入需要，能够满足公司的资金需求。 2、降低财务费用和资产负债率，增强公司盈利能力 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司财务费用分别为-1,462.66万元、-595.51万元、2,183.05万元和1,748.94万元，资产负债率分别为29.73%、41.40%、53.12%和53.92%，增长幅度较大。相比债权融资，股权融资财务费用相对更低，通过本次发行股票，将有利于公司降低财务费用，降低利息支出。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。 同时，通过本次发行以及几内亚智能运维服务平台项目的顺利实施，有助于公司提升运维服务的后市场业务销售，实现从设备供应商到输送机综合服务提供商的转变，拓宽公司盈利渠道。 3、向特定对象发行股票符合公司现阶段融资需求 本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。此外，公司通过股权融资也将优化股东结构，引入优质投资者，为公司发展添加动力。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中：证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《发行注册管理办法》的规定。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后的发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 （二）本次发行的定价方法及程序 本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深交所审核并经中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 2、本次发行方案不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在违反《发行注册管理办法》第十一条的情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 3、本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定《发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条规定 根据《发行注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条规定。 5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的相关规定 根据《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 6、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司及控股股东、实际控制人、主要股东均未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。 7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的有关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%； （4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过18个月； （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）和几内亚智能运维服务平台项目，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见18号》关于《发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 8、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，加快公司海外战略布局的步伐，有效改善公司产能不足的局面，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境、证券市场情况等方面未发生重大不利变化； （2）假设公司于2026年12月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。 （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币78,767.68万元（含本数），不考虑发行费用的影响。假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限7,046.43万股。（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定；最终发行数量以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量为准） （4）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的公司总股本23,488.11万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑限制性股票、股票期权、分红、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。本次发行完成后，公司总股本将增至30,534.54万股。 （5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力对公司财务状况的影响。 （6）根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10,726.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,187.03万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 （7）假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑下降20%、持平和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见预案“第二节本次募集资金使用的可行性分析”的内容及公司同日披露于巨潮资讯网的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金主要用于扩大投资前次可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”以及本次新建“几内亚智能运维服务平台项目”，上述募集资金投资项目均用于公司主营业务。是公司满足未来发展规划、适应下游行业发展新趋势的重要举措，项目的顺利实施有助于进一步提升公司的整体产能，增加后市场运维服务收入，在传统输送机基础上增加人工智能大模型、大数据、云计算、5G通讯技术等功能，构建矿山、散料输送港口、码头等领域及行业的数智化解决方案和服务能力，使公司逐步从单一的输送机设备供应商向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变，使公司的综合竞争实力迈向新的台阶。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 经过多年的发展，公司已培养了一批素质较高、从业经验丰富、人员稳定的管理层团队成员。公司积极布局人才发展战略，不断吸引行业内优秀人才，公司核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事输送机行业，在公司产业布局、发展规划、研发路线、市场营销、团队管理等方面积累了丰富的经验。截至2025年年底，公司拥有国务院政府津贴获得者2名、省级领军人才1名，市级领军人才2名，市级学术和技术带头人1名，中、高级专业技术人员33 名。 （2）技术储备 竞争优势和市场领先地位。公司采用以自主开发为主、部分引进、部分合作研发相结合的模式，在多年拥有国内行业领先技术及储备的基础上，结合引进日本普利斯通公司、美国CDI公司先进技术，自主创新开发出节能环保型成套输送装备系列产品，达到了国内先进水平，并已实现规模化生产。 公司目前拥有“四川省企业技术中心”、“四川省智能环保输送装备工程技术研究中心”、“四川省省级工业设计中心”、“自贡市院士专家工作站”4个创新平台，核心技术专利储备丰富，多次参与国家和行业相关标准的起草制订。截至2025年年底，公司及其子公司拥有有效专利154项（其中发明专利32项，实用新型专利114项，外观设计专利8项），软件著作权36项，形成具有自主知识产权的自有技术体系。 技术实力方面，公司是国家标准GB50431-2020《带式输送机工程技术标准》、GB/T10595-2017《带式输送机》和GB/T36698-2018《带式输送机设计计算方法》的参加起草单位之一，是机械行业标准JB/T7337-2010《轴装式减速器》和JB/T9015-2011《带式输送机用逆止器》的负责起草单位，也是机械行业标准JB/T10380-2013《圆管带式输送机》、JB/T14394-2023《带式输送机能效测试方法》、JB/T14873-2024《带式给料机》、JB/T14788-2024《连续延伸带式输送机》的参加起草单位之一，并主导参加了多项带式输送机相关系列的联合设计。 公司与华为技术有限公司签订了全面合作协议，双方在云计算、大数据、人工智能大模型等方面进行全面合作，联合打造面向全球的“矿石流”全场景数智化集成解决方案，推动技术、业务、场景、用户体验等多方融合，构建散料输送装备数智化集成解决方案和综合运维服务能力。 （3）市场储备 自成立以来，公司即从事输送机械装备的研发、生产与销售，公司产品已经广泛应用于矿业、港口、电力、冶金、建材等领域。公司产品广泛应用于国内外重点工程项目。公司已在自贡、成都、唐山、泰安等地设有生产或研发基地，在澳大利亚、新加坡、几内亚设有海外运维或项目实施公司，在成都、重庆、贵阳、昆明、西安、南宁、兰州、武汉、乌鲁木齐、广州等地设立销售办事机构。 国内市场中，公司与中国宝武钢铁集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等大型企业保持长期合作，产品在港口码头、煤炭矿山等领域的市场占有率稳居前列。公司产品在国内外市场的认可度持续提升，在深耕传统矿山、港口等领域的同时，积极拓展新兴市场，国际化布局取得新进展。近年来，公司海外营收持续提升，产品已在多个“一带一路”国家投入运行，与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企携手开展“一带一路”业务。目前，公司的带式输送机产品已在土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚、刚果金、赞比亚、埃塞俄比亚等多个国家的项目上投入运行。 通过提供优质的产品和服务，公司与多家大型企业建立了稳定的合作关系，客户黏性不断增强。公司注重与客户的长期合作，在持续满足老客户输送机械设备更新升级需求的同时，积极拓展下游不同行业的新客户，探索新的应用领域。 （五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现数字孪生智能输送机生产项目投资项目的效益，公司将积极调配资源，先期通过银行贷款的方式解决前期建设过程中的资金缺口问题。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 2、加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。 3 、优化公司治理结构，提升管理效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强后市场综合运维业务的开拓力度，进一步巩固和提升市场地位和综合竞争能力，全面提升经营业绩。 4、严格执行利润分配制度，保障投资者利益 公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺如下： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （4）作为承诺填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象股票摊薄即期回报填补措施事宜作出承诺如下： （1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 董事会 2026年1月28日 中财网
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