运机集团(001288):2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算 （一）主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境、证券市场情况等方面未发生重大不利变化； 2、假设公司于2026年12月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册并发行的实际时间为准）。 3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币78,767.68万元（含本数），不考虑发行费用的影响。假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限7,046.43万股。（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定；最终发行数量以经深圳证券交易4、在预测公司总股本时，以截至《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》出具日的公司总股本23,488.11万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑限制性股票、股票期权、分红、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。本次发行完成后，公司总股本将增至30,534.54万股。 5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力对公司财务状况的影响。 6、根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10,726.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,187.03万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 7、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑下降20%、持平和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 （二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算 基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性及合理性 本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节本次募集资金使用的可行性分析”的内容及公司同日披露于巨潮资讯网的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金主要用于扩大投资前次可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”以及本次新建“几内亚智能运维服务平台项目”，上述募集资金投资项目均用于公司主营业务。是公司满足未来发展规划、适应下游行业发展新趋势的重要举措，项目的顺利实施有助于进一步提升公司的整体产能，增加后市场运维服务收入，在传统输送机基础上增加人工智能大模型、大数据、云计算、5G通讯技术等功能，构建矿山、散料输送港口、码头等领域及行业的数智化解决方案和服务能力，使公司逐步从单一的输送机设备供应商向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变，使公司的综合竞争实力迈向新的台阶。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 经过多年的发展，公司已培养了一批素质较高、从业经验丰富、人员稳定的管理层团队成员。公司积极布局人才发展战略，不断吸引行业内优秀人才，公司核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事输送机行业，在公司产业布局、发展规划、研发路线、市场营销、团队管理等方面积累了丰富的经验。截至2025年年底，公司拥有国务院政府津贴获得者2名、省级领军人才1名，市级领军人才2名，市级学术和技术带头人1名，中、高级专业技术人员33名。 2、技术储备 经过多年在输送机械领域的深耕细作，公司在输送机械行业已建立起显著的竞争优势和市场领先地位。公司采用以自主开发为主、部分引进、部分合作研发相结合的模式，在多年拥有国内行业领先技术及储备的基础上，结合引进日本普利斯通公司、美国CDI公司先进技术，自主创新开发出节能环保型成套输送装备系列产品，达到了国内先进水平，并已实现规模化生产。 公司目前拥有“四川省企业技术中心”、“四川省智能环保输送装备工程技术研究中心”、“四川省省级工业设计中心”、“自贡市院士专家工作站”4个创新平台，核心技术专利储备丰富，多次参与国家和行业相关标准的起草制订。截至2025年年底，公司拥有专利154项，其中发明专利32项，拥有软件著作权36项，形成具有自主知识产权的自有技术体系。 技术实力方面，公司是多项国家标准、行业标准的起草单位之一，主导并参与了多项带式输送机技术标准、行业标准的起草与联合设计。 公司与华为技术有限公司签订了全面合作协议，双方在云计算、大数据、人工智能大模型等方面进行全面合作，联合打造面向全球的“矿石流”全场景数智化集成解决方案，推动技术、业务、场景、用户体验等多方融合，构建散料输送装备数智化集成解决方案和综合运维服务能力。 3、市场储备 自成立以来，公司即从事输送机械装备的研发、生产与销售，公司产品已经广泛应用于矿业、港口、电力、冶金、建材等领域。公司产品广泛应用于国内外重点工程项目。公司已在自贡、成都、唐山、泰安等地设有生产或研发基地，在澳大利亚、新加坡、几内亚设有海外运维或项目实施公司，在成都、重庆、贵阳、昆明、西安、南宁、兰州、武汉、乌鲁木齐、广州等地设立销售办事机构。 公司产品在国内外市场的认可度持续提升，在深耕传统矿山、港口等领域的同时，积极拓展新兴市场，国际化布局取得新进展。近年来，公司海外营收持续提升，产品已在多个“一带一路”国家投入运行，与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企携手开展“一带一路”业务。目前，公司的带式输送机产品已在几内亚、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚、刚果金、赞比亚、埃塞俄比亚等多个国家的项目上投入运行。 通过提供优质的产品和服务，公司与多家大型企业建立了稳定的合作关系，客户黏性不断增强。公司注重与客户的长期合作，在持续满足老客户输送机械设备更新升级需求的同时，积极拓展下游不同行业的新客户，探索新的应用领域。 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现数字孪生智能输送机生产项目投资项目的效益，公司将积极调配资源，先期通过银行贷款的方式解决前期建设过程中的资金缺口问题。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （二）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。 （三）优化公司治理结构，提升管理效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强后市场综合运维业务的开拓力度，进一步巩固和提升市场地位和综合竞争能力，全面提升经营业绩。 （四）严格执行利润分配制度，保障投资者利益 公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就上市公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施，做出如下承诺： （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、作为承诺填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施事宜作出承诺如下： 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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