运机集团(001288):第五届董事会第三十三次会议决议
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2026年1月23日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2026年1月28日下午4点在公司四楼418会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.02发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.03发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后的发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.05发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即7,046.43万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.06限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.07本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.08上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.09本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2.10本次发行募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（2）本次募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”是前次公司向不特定对象发行可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的扩大投资。本次募集资金主要用于唐山生产建设基地。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件及其他规定，公司拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订》等有关法律、法规、规范性文件和其他规定，公司拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-005）及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-006）。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 8、审议通过《关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行A股股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行A股股票相关事宜对公司董事会进行如下授权： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；4、办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件； 5、起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件； 6、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；7、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 8、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜； 9、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在深交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深交所上市的有关事宜； 10、根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续； 11、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行； 12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜； 13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项； 14、公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或其授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效； 15、上述授权自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司股东会审议。 10、审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请于2026年2月27日下午3点召开公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。 三、备查文件 1、第五届董事会第三十三次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十六次会议决议； 3、第五届董事会战略与投资委员会第三次会议决议； 4、第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
 |