兰石重装(603169):兰石重装关于子公司增资扩股引入战略投资者并签署《增资扩股协议》与《股东协议》暨关联交易
兰州兰石重型装备股份有限公司 关于子公司增资扩股引入战略投资者并签署《增资扩股 协议》与《股东协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“工业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“先进智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中核科创基金”）等3名战略投资者。本次增资合计投资12,869.90万元，认缴重工公司新增注册资本4,300万元，增资价格为2.993元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后，3名战略投资者合计持有重工公司30.07%股权，公司持有重工公司69.93%的股权。 ?本次引入的战略投资者中先进智造基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 ?本次交易已履行公开挂牌遴选程序，已履行国资评估备案程序等前置审批程序。本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，无需提交公司股东会审议。 ?过去12个月内，公司与本次关联人先进智造基金无同类关联交易。 ?截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，尚需履行各方内部决策程序审批，具体内容以最终实际签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不确定性。本次交易存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为增强重工公司资本实力、优化股权结构、提升核心竞争力，重工公司于2025年11月28日至2026年1月23日在甘肃产交所完成公开挂牌程序，通过资格审查、报价遴选等环节，确定3名战略投资者。本次增资完成后，重工公司注册资本由10,000万元增至14,300万元，公司仍持有重工公司69.93%的股权，重工公司由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。 本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为2.993元/注册资本，3名投资者合计认缴新增注册资本4,300万元，合计支付增资价款12,869.90万元，其中工业母机产业基金出资6,883.90万元，认购2,300万元注册资本；先进智造基金出资3,292.30万元，认购1,100万元注册资本；中核科创基金出资2,693.70万元，认购900万元注册资本。 （二）交易背景和目的 重工公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，处于科技研发突破与产业加速拓展的关键阶段。引入战略投资者一方面可补充重工公司营运资金，降低企业负债率，优化财务结构；另一方面可借助战略投资者在工业母机、核能及先进制造领域的资源、技术、管理经验等优势，推动重工公司业务升级、市场拓展及治理结构完善，提升核心竞争力和可持续发展能力，符合重工公司长远发展战略及股东长期利益。 （三）关联关系说明 因本次增资引入的投资方中先进智造基金系公司的间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司所控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，出于审慎考虑，认定先进智造基金系公司的关联方，本次增资构成关联交易。 （四）会议审议情况 公司于2026年1月28日召开第六届董事会第十一次会议（临时），在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股确定战略投资人名单并签署〈增资扩股协议〉〈股东协议〉暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。 二、投资方基本情况 （一）工业母机产业基金
（一）协议主体 标的公司（甲方）：兰州兰石重工有限公司 投资方（乙方）：工业母机产业投资基金（有限合伙）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）。 原股东（丙方）：兰州兰石重型装备股份有限公司 （二）增资方案 参与本次增资的投资方按照经备案的资产评估结果为基础确定的2.993元/注册资本，合计投资12,869.9万元认缴重工公司新增注册资本人民币4,300万元，其余部分进入资本公积。具体情况如下表：
本次增资款主要用于补充重工公司流动资金，降低企业负债率，优化财务结构，同时支持重工公司加大对智能化、绿色化快锻机组、径向锻造液压机组等工业母机的研发投入，有利于助推重工公司把握高端制造业升级窗口，扩大在航空航天、核电、新能源、新材料等高附加值领域的市场占有率，为重工公司可持续发展和未来资本运作夯实市场基础。 （四）增资价款支付安排 1.三名投资方均已于2026年1月22日前将本次交易涉及的交易保证金（增资认缴款的30%）转入甘肃产交所指定账户，确认报名参与本次重工公司增资扩股项目。 2.在通过公开市场挂牌确定本次增资投资方且增资协议生效后，各投资方已支付的交易保证金转为其已支付的增资认缴款；在交易保证金转为增资认缴款前，重工公司及投资方需向甘肃产交所另行支付本次挂牌的交易服务费；3.投资方在增资扩股协议生效日起5个工作日内，各自将协议约定的剩余应支付的增资认缴款（即其应支付的增资认缴款的70%）一次性足额转入甘肃产交所指定账户。 四、《股东协议》的主要内容 《股东协议》的合同主体以及增资方案与《增资扩股协议》一致。 （一）组织机构安排 重工公司增资完成后组建董事会，董事会由7名董事组成（其中股东委派董事6名，职工董事1名），其中公司选派5名董事，董事长、法定代表人由公司1 提名的人选担任。工业母机产业基金选派 名董事于工业母机产业基金出资之日起加入公司董事会。中核科创基金、先进智造基金有权分别委派1名董事会观察员列席参加重工公司董事会，但该观察员不享有表决权。 （二）优先认购权 重工公司拟新增注册资本时，需于签署相关协议或作出决议前至少15个工作日书面通知投资方，载明新增注册资本数、增资价格、条件、对价支付方式及认购方身份等核心内容。投资方有权按届时持股比例行使优先认购权，需在收到通知后15个工作日内书面回复，逾期未回复视为放弃。若投资方放弃或逾期未回复，拟议增资应自前述情形发生较早之日起90个工作日内完成工商变更，未按期完成或增资条件变更的，重工公司需重新发通知，投资方就该次增资再次享有优先认购权。 （三）股权转让限制 合格上市（指公司完成在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或者经投资方认可的其他中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市）前，公司处置所持重工公司股权及权益（执行员工持股计划除外），需经全体股东事先书面同意，违规处置无效。投资方可自主向其关联方或其他第三方转让所持股权及权益，其他股东放弃优先购买权并配合办理手续；但未经公司事先同意，投资方不得向与重工公司主营业务存在竞争关系的对手方转让相关股权及权益。 （四）优先购买权和共同出售权 若公司转让所持重工公司股权（执行员工持股计划、按国资要求开展的内部股权划转除外），需于签署协议前至少15个工作日书面通知投资方。投资方享有同等条件下按相对持股比例的优先购买权，需在15个工作日内书面回复是否行使及购买数量，逾期视为放弃，优先购买股份数≤（投资方自身持股额÷所有行权投资方总持股额）×公司拟转让总股本。 未行使优先购买权的投资方，有权按与公司同等条件跟随出售股权，可出售股份数=公司拟转让注册资本总额×[投资方持股数÷（投资方持股数+公司持股数）]；若转让导致公司丧失控股权，投资方可行使共同出售权的最大数额为其持有的全部股权。 （五）投资方退出机制 若重工公司未能在2029年9月30日前完成合格上市，则兰石重装、重工公司与投资方共同尽最大努力协商确定投资方的退出方案，积极推动投资方按照本次增资认缴款加上自出资日起按照其增资认缴款以8%单利的年利率所计算出的收益完成全部或部分退出，前提是退出方案符合届时的法律法规要求及取得公司上级主管部门和国资监管部门同意。”可选择的退出方案包括：（1）兰石重装回购投资者股权；（2）重工公司减资回购投资者股权；（3）找第三方收购重工公司股权；（4）协商确认的其他方案。 （六）专职服务与不竞争要求 除经全体股东同意的核心团队任职/兼任的情况外，重工公司核心团队成员需在增资扩股协议签署后全职服务公司，专注开拓经营业务，不得参与任何其他业务。 核心团队成员需与重工公司签署符合上述要求的劳动合同、保密及竞业限制协议（竞业限制期为任职期间及离职后两年），否则公司、重工公司不得向任何拟成为重工公司直接或间接股东的核心团队成员或其关联方发行或转让任何股权。 五、对上市公司的影响 本次增资符合公司及重工公司实际经营及未来发展需要，有利于增强重工公司资本实力，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，优化公司治理结构，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。 本次增资完成后，重工公司将由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围保持不变。 六、风险提示 截至本公告披露日，本次交易的各方均在履行内部决策程序审批，本次交易的协议尚未签署，协议内容应以最终签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不确定性。虽然交易各方就本次交易方案将进行充分沟通并达成一致，但仍存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。 公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 （一）《兰州兰石重工有限公司增资扩股项目意向投资方报名登记结果及交易安排通知书》 （二）《兰州兰石重工有限公司之增资扩股协议》 （三）《兰州兰石重工有限公司之股东协议》 特此公告。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2026年1月29日 中财网
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