力星股份(300421):第五届董事会第十二次会议决议
江苏力星通用钢球股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2026年1月25日以通讯的方式发出，会议于2026年1月28日在公司二楼1号会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长施祥贵先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议： 一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》公司根据发展规划和实际经营情况，拟向特定对象发行A股股票。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过88,209,145股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 6、本次发行股票的限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 7、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。 三、审议并通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 经审议，董事会认为公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 四、审议并通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》 经审议，董事会认为公司《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行A股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 五、审议并通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》 经审议，董事会认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业政策及公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 六、审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》 经审议，董事会认为公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。相关分析、填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 七、审议并通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 经审议，董事会认为公司制定未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 八、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司向特定对象发行A股股票事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度； 2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行相关的其他事宜； 10、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 九、审议并通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》公司董事会同意于2026年3月6日（星期五）下午2:00在公司三楼会议室召开2026年第一次临时股东会。《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；获得通过。 特此公告 江苏力星通用钢球股份有限公司董事会 2026年1月29日 中财网
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