康华生物(300841):签署《投资意向书》暨关联交易的提示性公告
成都康华生物制品股份有限公司 关于签署《投资意向书》暨关联交易的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。 特别提示： 1、 本次签订的《投资意向书》（以下简称“意向书”）为意向性协议，就成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟增资及受让纳美信（上海）生物科技有限公司（以下简称“纳美信”）股权事项，交易相关各方将就核心的交易条件、交易金额等进行商讨，并履行各自审批程序，决定是否签署正式投资协议等文件。交易相关各方能否就意向书所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 2、 本次签署的意向书属于意向性协议，除“保密”、“排他期”、“意向金”、“适用法律及争议解决”和“约束力”条款外，不构成纳美信、纳美信现有股东和公司之间具有约束力的协议，亦未设定涉及交易核心商业条款的具体权利与义务，意向书的签订不会对公司当前财务数据及经营业绩产生重大影响，对公司经营业绩的影响需视具体合作情况的推进和实施情况而定。 3、 本次投资意向如实际实施将构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、 目前意向书仅为明确协议各方合作意向和基本原则，尚未构成关联交易实质。后续公司将根据实质性进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。 公司于2026年1月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<投资意向书>暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：一、关联交易概述 为完善公司mRNA技术平台建设，丰富公司研发管线，加快疫苗研发效率，公司、纳美信及其部分现有股东邓明先生、钱志康先生及上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）于2026年1月28日签订了《投资意向书》，公司拟分期认购纳美信新增注册资本并受让纳美信现有股东所持纳美信股权，上述交易完成后公司将合计持有纳美信100%的股权（以下简称“本次交易”）。 公司拟根据第一期交易的投前估值（不高于人民币3.2亿元）以不高于人民币1.2亿元认购纳美信741万元新增注册资本，第一期交易后公司持有纳美信27.2727%的股权；于第一期交易交割之日起一年内，在对应里程碑及其他适用的先决条件均已得到满足（或公司书面豁免）的前提下，公司有权根据第二期交易的投前估值（不高于人民币4.4亿元）收购纳美信其他股东的部分股权，第二期交易后公司持有纳美信不高于51%的股权；于第二期交易完成之日起一年内，在对应里程碑及其他适用的先决条件均已得到满足（或公司书面豁免）的前提下，公司有权根据第三期交易的投前估值（不高于人民币8.3亿元）以现金及符合法律法规规定的非现金方式收购纳美信其他股东的剩余股权，第三期交易后公司持有纳美信100%的股权。本次交易涉及的具体估值以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件及各方相关协商结果为准，并在届时的正式交易文件中进行约定。 （二）关联关系 因公司董事刘大伟先生、CHENLI先生分别兼任纳美信现有股东上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人暨执行事务合伙人上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，基于审慎原则，上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月26日召开第三届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了《关于签署<投资意向书>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。 2、董事会审议情况 公司于2026年1月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于签署<投资意向书>暨关联交易的议案》，公司董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事刘大伟先生、CHENLI先生回避表决。 3、后续审议情况安排 本次交易将在公司与纳美信现有股东协商一致后签订正式交易协议，并提交公司董事会及股东会审议，与本次交易有利害关系的关联方将回避表决。 公司将根据具体交易方案等事项的推进，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定和要求，依法履行信息披露义务。 （四）其他 公司预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 企业名称：上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310000MA1FL7HY2Y 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区顺通路5号B座404-09室执行事务合伙人：上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司 出资额：819,000万元 成立日期：2020年10月28日 经营范围：一般项目：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
（二）关联关系说明 公司董事刘大伟先生、CHENLI先生分别兼任上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人暨执行事务合伙人上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，基于审慎原则，上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。 三、关联交易标的基本情况 纳美信基本信息如下： 企业名称：纳美信（上海）生物科技有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1H3T8P5Q 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路368号22幢104室 注册资本：1,976万元 法定代表人：邓明 成立日期：2021年5月31日 经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主营业务情况：纳美信是一家专注于mRNA领域新型疫苗与药物研发的生物科技企业，已构建覆盖“序列设计-递送系统-生产工艺”的全链条mRNA药物技术体系。纳美信自主研发的冻干剂型呼吸道合胞病毒（RSV）mRNA疫苗已进入I期临床试验阶段，在推进RSV疫苗临床研究的同时，持续依托自主mRNA技术平台，布局了预防性、治疗性生物制品，解决未成药、难成药的临床痛点问题。 纳美信股权结构如下：
四、意向书各方基本情况 （一）邓明 邓明先生，中国国籍，住所为上海市，现任纳美信董事长、联席CEO。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，邓明先生不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与邓明先生未发生类似交易。 （二）钱志康 钱志康先生，中国国籍，住所为上海市，现任纳美信董事、首席科学官。 http://zxgk.court.gov.cn/ 经查询中国执行信息公开网（ ），截至本公告披露日， 钱志康先生不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与钱志康先生未发生类似交易。 （三）上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310000MA1H3TA111 地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼执行事务合伙人：邓明 出资额：187万元 成立日期：2021年5月31日 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）不属于失信被执行人。 最近三年内，公司与上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）未发生类似交易。 五、意向书的主要内容 1、签约主体 标的公司：纳美信（上海）生物科技有限公司 标的公司创始人：邓明、钱志康 标的公司员工持股平台：上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） 投资人：成都康华生物制品股份有限公司和/或其指定的关联方 签约主体以下合称“各方”。 2、本次交易 纳美信、纳美信现有股东将与公司签署正式交易文件，约定公司将以分期认购纳美信新增注册资本并受让纳美信现有股东所持纳美信股权的方式，使得在该等交易完成后公司合计持有纳美信100%的股权。 公司拟根据第一期交易的投前估值（不高于人民币3.2亿元）以不高于人民币1.2亿元认购纳美信741万元新增注册资本，第一期交易后公司持有纳美信27.2727%的股权；于第一期交易交割之日起一年内，在里程碑一及其他适用的先决条件均已得到满足（或公司书面豁免）的前提下，公司有权根据第二期交易的投前估值（不高于人民币4.4亿元）收购纳美信其他股东的部分股权，第二期交易后公司持有纳美信不高于51%的股权；于第二期交易完成之日起一年内，在里程碑二及其他适用的先决条件均已得到满足（或公司书面豁免）的前提下，公司有权根据第三期交易的投前估值（不高于人民币8.3亿元）以现金及符合法律法规规定的非现金方式收购纳美信其他股东的剩余股权，第三期交易后公司持有纳美信100%的股权。 本次交易涉及的具体估值以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件及各方相关协商结果为准，并在届时的正式交易文件中进行约定。 “里程碑一”是指1、RSV项目完成临床I期入组，取得30天安全性及免疫原性数据，且随访中无严重不良事件（注：严重不良事件指对纳美信进入临床II期产生实质障碍的安全性事件）；2、RSV项目II期临床开始入组并完成II期临床第一例受试者接种；3、搭载自研LNP递送的治疗性HPV项目获得中国或美国新药临床试验许可。 “里程碑二”是指1、RSV项目II期临床完成入组，并取得30天安全性及免疫原性数据，且随访无严重不良反应（可疑且非预期严重不良反应）；2、搭载自研LNP递送的治疗性HPV项目完成I期剂量爬坡，获得明确的免疫应答数据和所有剂量组的剂量限制性毒性（DLT）评估，获得推荐进入II期临床试验的剂量（RP2D），且无对项目进入临床II期产生实质障碍的安全性事件发生。 3、交易先决条件 如各方后续推进交易，则应满足包括但不限于下列先决条件： （1）纳美信及现有股东已就本次交易取得所有必要的公司批准和授权；（2）签署及履行交易文件不会导致纳美信及现有股东违反任何适用中国法律、其它组织文件或纳美信及现有股东作为一方所签署的任何协议；（3）公司已就本次交易根据上市规则及其公司章程等相关制度文件规定履行完毕审议批准程序并取得所有必要的批准和授权； （4）有关各方已经签署并交付正式交易文件（包括但不限于股东协议、重述公司章程及其他交易文件）； （5）未发生任何变化、情况或事件对纳美信的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况单独或整体上构成重大不利影响； （6）纳美信和各现有股东陈述与保证的真实、准确和无误导； （7）纳美信和各现有股东遵守或履行的任何承诺和约定在所有方面均已得到遵守或履行； （8）公司完成对纳美信商业/法律/财务/合规等方面的尽职调查且取得令公司满意的结果； （9）相关里程碑（里程碑一、里程碑二）完成，且纳美信已向公司提供充分材料证明该等里程碑的完成； （10）不存在任何法律法规、政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者可能阻止本次交易完成的行为或程序，或者妨碍或限制纳美信进行其业务。 4、公司治理事项 于第一期交易交割之时，纳美信董事会将由七（7）名成员组成，其中公司有权委派四（4）名董事，创始人有权共同委派一（1）名董事，上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派一（1）名董事，南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）有权委派一（1）名董事。 在公司取得纳美信100%股权后，将由公司决定纳美信董事会的组成及董事会成员的委派。 正式交易文件签署之日起，公司有权向纳美信委派财务负责人。 5、保密 各方均同意，本意向书的存在、本意向书中的条款、各方就本次交易的讨论均为保密信息。各方应当对该等保密信息履行保密义务，并不得向第三方透露。 本条款并不限制任何一方以经各方同意的方式及内容进行的任何披露或其中一方根据律师意见、按照法律规定或为任何司法或行政程序目的或在监管机关的合法要求下作出披露。在此情况下，披露一方应在合理可行范围内迅速通知其他各方，并且如其他任一方拟寻求法院指令或其他方式以确保对披露信息的指定部分予以保密处理，则披露一方应在法律允许的范围内与该方合作。此外，每一方可将该等信息披露给其及其关联方各自的股东、董事、雇员及专业顾问，前提是该等人员遵守本款规定的保密义务。 上述保密义务应在关于本意向书的谈判终止后仍然有效。 6、排他期 自本意向书签署之日后的三个月内（以下简称“排他期”），纳美信各现有股东及其各自的关联方应当与公司在排他的基础上达成合作，并在排他期结束前就正式交易文件达成一致并完成签署，并且除非获得公司的事先书面同意：纳美信不会，并将促使其各个关联方、其及其关联方各自的董事、管理人员、雇员、代理、顾问和代表（以下统称为“代表”）不会直接或间接地就任何的竞争性交易作出接受、同意、招揽、鼓励、促进、诱使、参与谈判、开展合作或发起讨论，或是向任何主体提供有关的任何保密信息，批准或签订与之有关的任何协议、意向书、条款清单或类似文件，或发布任何公告； 纳美信将，并将促使其各关联公司及其各自的代表，立即停止（且在排他期结束前不恢复）与任何主体（除公司及其代表外）就任何竞争性交易的任何及所有讨论和谈判（包括提供任何信息），并终止授予任何其他主体及其代表的任何数据和其他信息访问权限。 纳美信在收到任何第三方有关竞争性交易的任何接触、建议、要约、请求或兴趣表示时，将立即书面通知公司，并将向公司提供有关该竞争性交易的重大条款的信息。 7、意向金 在本意向书自各方签署并生效之日起3个工作日内，公司将向纳美信支付人民币2,000万元作为本次交易的意向金（“意向金”），在正式交易文件生效后，该等意向金应根据正式交易文件的约定在第一期交易交割先决条件全部满足并经公司书面确认或书面豁免后，自动转为正式交易文件项下约定的第一期交易价款，相应冲抵公司应支付的第一期交易价款金额。若(i)排他期届满后正式交易文件未经各方签署并生效，(ii)排他期届满前各方协商一致终止本次交易，或(iii)正式交易文件经各方签署并生效但第一期交易交割先决条件未能按照正式交易文件的约定全部满足或经公司书面豁免的，公司有权要求纳美信全额无息退回已支付的意向金，纳美信应自接到公司发出的通知之日起5个工作日内将意向金全额退回至公司指定银行账户（“纳美信的意向金返还义务”）。创始人、员工持股平台应当对前述纳美信的意向金返还义务向公司承担无限连带责任。 8、适用法律及争议解决 本意向书适用中华人民共和国法律（仅为本意向书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。 就任何因签署和履行本意向书而产生的或者与本意向书相关的争议，如各方不能友好协商解决，任何一方有权提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 9、约束力 各方确认其已就本意向书的签署取得所有必要的批准和授权（包括(i)经公司的董事会会议审议通过，以及(ii)经纳美信的董事会会议和股东会会议（如需）审议通过）。 本意向书经各方加盖公章或授权代表签署并经创始人签署后，于2026年1月28日生效。 除以上“保密”、“排他期”、“意向金”、“适用法律及争议解决”和“约束力”条款外，不构成纳美信、纳美信现有股东和公司之间具有约束力的协议。 签署本意向书后，各方应本着诚信原则并以本意向书约定为框架为达成正式交易文件进行谈判。待签订正式交易文件前，任何一方均无义务进行本次交易。 六、交易目的和对公司的影响 纳美信拥有完整的mRNA技术平台，如本次交易后续实质性推进，将进一步完善公司生物医药产业战略布局，加速前沿技术平台建设，提升核心竞争力，同时此次交易有利于发挥公司与纳美信在研发、临床、生产及商业化方面的协同效应，加速在研品种产业化进程，优化资源配置效率。 本次签署的意向书属于意向性协议，除“保密”、“排他期”、“意向金”、“适用法律及争议解决”和“约束力”条款外，不构成纳美信、纳美信现有股东和公司之间具有约束力的协议，亦未设定涉及交易核心商业条款的具体权利与义务，意向书的签订不会对公司当前财务数据及经营业绩产生重大影响，对公司经营业绩的影响需视具体合作情况的推进和实施情况而定。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的 总金额 2026年年初至本公告披露日，公司与上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。 八、本次签署意向书暨关联交易的风险提示 1、本次签署的意向书为意向性协议，交易相关各方将就核心的交易条件、交易金额等进行商讨，并履行各自审批程序，决定是否签署正式交易文件等。交易相关各方能否就意向书所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 2、意向书签署前三个月内，公司原控股股东、实际控制人王振滔先生及其一致行动人奥康集团有限公司、原持股5%以上股东济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式合计向上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）转让2,846.6638万股公司股份，公司控股股东由王振滔先生变更为上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙），实际控制人由王振滔先生变更为无实际控制人，具体内容详见公司于2025年11月7日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东协议转让股份过户完成及部分股份解除质押暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2025-056）。 意向书签署前三个月内，持股5%以上股东四川发展证券投资基金管理有限公司—川发精选3号私募证券投资基金减持了公司部分股份，上述减持计划已于2025年12月1日实施完毕，具体内容详见公司于2025年12月3日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：2025-071）。 截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员拟减持公司股份的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。 未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员不存在限售股解除限售的情况。 3、本次投资意向如实际实施将构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前意向书仅为明确协议各方合作意向和基本原则，尚未构成关联交易实质。后续公司将根据实质性进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。 九、备查文件 1、《投资意向书》； 2、公司第三届董事会独立董事第十次专门会议决议； 3、公司第三届董事会战略与发展委员会第二次会议决议； 4、公司第三届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 成都康华生物制品股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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