航天彩虹(002389):与关联方共同参与中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易
航天彩虹无人机股份有限公司 关于与关联方共同参与中电科蓝天科技股份有限公司首次公开 发行股票战略配售暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.投资标的名称：中电科蓝天科技股份有限公司（以下简称“电科蓝天”）。 2.航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）拟与航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）和北京卫星制造厂有限公司（以下简称“北京卫星”）共同参与电科蓝天首次公开发行股票战略配售，其中公司拟认购金额不超过人民币4000万元。 3.公司于2026年1月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过 《关于与关联方共同参与中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的议案》，关联董事回避了对本议案的表决。本次交易已完成国资主管部门行为审批等程序。公司本次共同出资方航天投资和北京卫星与公司同属中国航天科技集团有限公司控制下的企业，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议。 4.本次对外投资事项实施结果受市场环境、投资标的经营情况等因素影响，可能对公司投后当期利润产生波动影响。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的情况 为加强公司与电科蓝天之间的战略合作关系，公司计划作为战略投资者以自有资金参与电科蓝天首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，认购金额不超过人民币4000万元。 电科蓝天首次公开发行股票并于科创板上市的申请已于2025年12 月16日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，于2025年12月31日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。经电科蓝天及其保荐人（主承销商）依据监管机构及法律法规的规定进行的资格审查，公司属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，符合电科蓝天本次战略配售的战略投资者选取标准，并具备参与首次公开发行战略配售的资格。 （二）对外投资的决策与审批程序 公司于2026年1月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关 于与关联方共同参与中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的议案》，关联董事回避了对本议案的表决。同意公司作为战略投资者以自有资金参与电科蓝天首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，认购金额不超过人民币4000万元。本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1.航天投资控股有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市西城区平安里西大街31号6层601 注册资本：1,200,000万元 法定代表人：谢云 成立日期：2006年12月29日 经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.北京卫星制造厂有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市海淀区中关村南三街18号 注册资本：102,699.66万元 法定代表人：马强 成立日期：1959年1月1日 经营范围：制造卫星、仪器仪表、阀门、分析仪器、实验室仪器及装置、广播、电视设备、印刷器械；零售预包装食品（仅限分支机构使用）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；销售电子产品、机械设备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、自行开发后的产品；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；机动车公共停车场服务；出租自有办公用房；合同能源管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）关联关系说明 公司与航天投资、北京卫星同属中国航天科技集团有限公司控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，系公司关联方，本次交易事项属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。 （三）经查询中国执行信息公开网，航天投资、北京卫星未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 企业名称：中电科蓝天科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册资本：156,322.3890万元 法定代表人：郑宏宇 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；计量技术服务；软件开发；电池制造；光伏设备及元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 电科蓝天在电能源领域深耕数十年，致力于成为中国先进能源系统解决方案和核心产品的供应商。公司主要从事电能源产品及系统的研发、生产、销售及服务，拥有发电、储能、控制和系统集成全套解决方案，成长前景良好。电科蓝天最近三年主要财务指标如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由全部参与方通过市场化竞价确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。 五、交易目的和对公司的影响 本次公司与关联方共同参与电科蓝天首次公开发行股票战略配售事 项契合公司长期发展战略目标。有利于深化并巩固公司与电科蓝天互信互利的战略合作关系，有助于有效整合双方在技术支持、业务协同等领域的优质资源与核心优势，优化产业资源的高效配置与协同发展，有利于提升公司行业影响力与竞争力，优化配置产业资源，符合公司整体发展战略、业务布局和全体股东的利益。 本次对外投资使用闲置自有资金参与战略配售，预计不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将依据财政部颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等会计准则的要求进行会计核算及列报，最终以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、风险控制措施 （一）在本次对外投资前，公司将进行严格的尽职调查程序，对投资标的进行基本面分析，评估管理层及核心团队的能力，分析发行估值的合理性，并对市场新发行证券上市后的表现进行数据分析。 （二）锁定期内，公司将通过持续跟踪监测投资标的经营情况和财务状况、跟踪行业动态，以监控投资情况。 七、关联交易协议的主要内容 1.协议主体 甲方：中电科蓝天科技股份有限公司 乙方：航天彩虹无人机股份有限公司 2.乙方系在中国境内依法设立并有效存续，且符合中国证监会、上交所相关规定的参与战略配售的投资者。乙方已经知悉甲方披露的与首次公开发行有关的全部信息，同意按照甲方确定的认购条件与规则参与甲方首次公开发行的股票的战略配售，并按照甲方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。 3.认购情况 乙方同意认购甲方首次公开发行的股票；甲方同意乙方作为首次公开发行的认购对象之一，向乙方发行股票。在符合相关法律法规、证监会及上交所制定的规则及要求前提下，甲乙双方特别约定，乙方本次认购股票的认购金额不超过人民币4,000万元。 乙方同意，甲方以最终确定的首次公开发行之发行价格向乙方进行配售，配售股数等于乙方获配的战略配售金额除以首次公开发行之发行价格（计算时采用向下取整的方式）。如因市场等原因导致发行规模变化，为遵从有关监管要求，乙方同意由甲方和主承销商，相应调减乙方最终获配的战略配售金额。乙方获配的战略配售金额、配售股数以甲方和主承销商发布的公告为准。 4.支付方式 于甲方确定的询价日之前，乙方根据甲方事先发出的认购缴款通知书列明的金额一次性支付全部认购款。如甲方事先发出的认购缴款通知书中列明的认购金额高于最终乙方实际认购金额时，甲方应向乙方退还多余款项。 5.锁定期 乙方承诺其认购的甲方股票的限售期为本次公开发行股票上市之日 起12个月，乙方承诺，不通过任何形式在前述限售期内转让所持有本次认购的股票。相关法律、法规和规范性文件对前述限售期有特别要求的，以相关法律、法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则乙方承诺将对限售期安排进行相应调整。 6.违约责任 如一方因有关法律、行政法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生变化而不能按照本协议约定向另一方战略配售或者认购全部或部分股票，不视为违反本协议的约定，甲方应将乙方已缴纳的认购股份款项返还给乙方。除上述情况外，本协议生效后，一方违反本协议约定的，应当赔偿另一方的所有直接经济损失。 7.协议的生效 本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，经双方各自内部有权决策机构批准以及中国证监会针对甲方首次公开发行做出同意注册的决定后生效。本协议于中国证监会同意甲方首次公开发行股票注册的决定作出之日起贰年内有效，若在中国证监会同意注册的有效期内未完成本协议约定的配售事宜，则本协议于中国证监会同意注册的有效期满后自动终止。 8.适用法律及争议解决 本协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中华人民共和国境内法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由甲乙双方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交甲方所在地人民法院诉讼。 八、涉及关联交易的其他安排 本次投资不涉及其他安排。 九、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况 本公告披露日前12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司与中国航天科技集团有限公司控制下的企业发生的关联交易为1项，金额为1,000万元，属于关联方共同投资类关联交易，具体情况详见公司于2025年12月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。 十、独立董事专门会议审议情况 经公司2026年第一次独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次公司与关联方共同参与电科蓝天首次公开发行股票战略配售的事项，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次与关联方共同参与电科蓝天首次公开发行股票战略配售暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避对本议案的表决。 十一、备查文件 1.第七届董事会第六次会议决议 2.2026年第一次独立董事专门会议决议 特此公告 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十八日 中财网
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