科博达(603786):科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:科博达:科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，本次可转换公司债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 32.90%、29.58%、28.46%和 25.70%，综合毛利率呈下降趋势。近年来，公司积极开拓市场，新定点产品品类较多，并依开发周期逐步推进新产品量产，带动营业收入快速增长。然而，受汽车市场竞争加剧影响，整车销售价格承压。由于整车厂商在产业链中处于强势地位，其面临的降价压力通常会向上游零部件企业传导。尽管公司也具备一定的成本转嫁能力，但若行业整体环境发生不利变化，且公司未能通过营业收入的快速增长实现规模效应，或无法将降价压力有效向上游转移或自行消化，则可能面临毛利率进一步下滑的风险。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 110,572.05万元、154,420.36万元、199,808.15万元和 191,451.59万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 123,018.30万元、 135,475.51万元、164,566.99万元和 156,849.81万元，公司对应计提的存货跌价金额分别为 5,169.57万元、7,504.70万元、9,652.31万元和 11,917.08万元。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、半成品、库存商品和发出商品等，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。 （四）原材料价格上涨及交付周期波动的风险 公司采购的主要原材料包括主动电子元器件、被动电子元器件、PCB、压铸件、注塑件等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 85%以上，占比稳定。 公司主要原材料中电子元器件的供应商多为境外供应商，其生产基地分布在全球不同国家和区域。若市场需求发生快速或大幅变化时，若供应商的生产调整缺乏一定弹性，可能造成公司的生产周期出现不确定性，对公司的产品交付造成一定影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 未来如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。 （五）国际贸易摩擦的风险 报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 32.88%、32.29%、32.69%和 36.22%，同时部分原材料需从境外供应商采购。随着国际市场竞争加剧及贸易保护主义抬头，部分国家或地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此类措施可能抑制公司产品在出口目的地市场的需求，或导致部分关键原材料供应受限。 其中，报告期内美国对原产于中国的汽车零部件加征关税，且加征比例有所反复，2025年以来中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。2025年 1-9月，公司对美国的销售金额为 18,061.12万元，占主营业务收入比例为 3.73%，占比较低。若未来美国进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，仍可能对公司的经营业绩造成不利影响。 公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主要市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，可能对公司产品出口及原材料进口造成冲击，进而影响公司经营业绩。 （六）行业和市场风险 公司产品作为汽车关键零部件，其生产经营活动呈现较强的周期性特征，与汽车行业的景气度密切相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国内外知名厂商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能对公司经营造成不利影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入整体呈增长趋势，其占主营业务收入的比重分别为32.88%、32.29%、32.69%和 36.22%。公司对境外客户及供应商主要以欧元或美元报价，汇率波动将会对公司毛利率水平造成影响。另外，公司出口产品主要以欧元和美元作为结算货币，由于出口收入存在结算账期，自确认收入到实际收汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内公司汇兑损失（负数为汇兑收益）分别为-2,304.33万元、-1,127.74万元、2,818.25万元、-5,055.55万元。 人民币对欧元和美元的汇率波动将影响公司出口产品和进口原材料的价格，对公司产品的国际竞争力产生影响，同时会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响，公司将面临一定的汇率波动风险。 （八）技术迭代不及市场的风险 汽车行业正经历以电动化、智能化、网联化为核心的深刻技术变革，新产品开发周期缩短，技术迭代速度显著加快，甚至可能引发行业颠覆性变化。在此背景下，若公司未能准确把握技术发展方向，或在自主研发、工艺改进及新产品开发等方面投入不足、进展迟缓，将可能导致其产品竞争力相对减弱，无法及时响应市场需求，对公司可持续发展造成不利影响。 五、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： “第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；其中，公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； （五）现金分红条件： 1.满足本条第（二）款规定的利润分配条件； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； （七）现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； （八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划； （十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据有关规定建立重大财务事项报告制度。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%或经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。 第一百六十四条 公司利润分配方案的决策程序和机制： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准；股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决； （四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）股东会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （六）股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （七）审计委员会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （八）公司调整利润分配政策应当满足以下条件： 1.公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的； 2.调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3.法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，经董事会审议通过后提交股东会以特别决议的形式审议通过。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2022年利润分配方案 经公司 2023年 5月 18日的 2022年年度股东大会审议通过：公司以方案实施前的公司总股本 404,001,500股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 202,000,750元。 2、公司 2023年利润分配方案 经公司 2024年 5月 15日的 2023年年度股东大会审议通过：公司以方案实施前的公司总股本 403,900,100股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税），共计派发现金红利 242,340,060元。 3、公司 2024年利润分配方案 经公司 2025年 5月 16日的 2024年年度股东大会审议通过：公司以方案实施前的公司总股本 403,859,300股为基数，每股派发现金红利 0.65元（含税），共计派发现金红利 262,508,545元。 公司 2022年-2024年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）共计 70,684.94万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 115.78%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 （一）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下： 1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。 2、加强内部控制管理，全面提升经营管理效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 3、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《科博达技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用、监督等做出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保公司规范、有效使用募集资金。在保证建设质量的基础上，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《科博达技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，强化中小投资者权益保障。 本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。 （二）公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本公司/本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本公司/本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 2、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项..................................................... 2 四、特别风险提示............................................................................................................. 3 五、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 5 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺............... 10 目 录 ....................................................................................................................................... 13 第一节 释义 ........................................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 24 一、发行人基本情况....................................................................................................... 24 二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 25 三、本次发行的基本情况............................................................................................... 29 四、本次发行有关机构................................................................................................... 43 五、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 45 六、认购人承诺............................................................................................................... 45 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 46 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 46 二、与行业相关的风险................................................................................................... 48 三、与募投项目实施相关的风险................................................................................... 50 四、其他风险................................................................................................................... 51 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 54 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 54 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 54 三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................................................... 60 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项....................................................... 63 五、公司董事、高级管理人员基本情况....................................................................... 64 六、公司的特别表决权股份或类似安排....................................................................... 75 七、协议控制架构........................................................................................................... 75 八、公司所处行业基本情况........................................................................................... 75 九、公司主营业务的具体情况....................................................................................... 85 十、技术与研发情况..................................................................................................... 103 十一、公司主要固定资产、无形资产情况................................................................. 108 十二、公司业务经营资质............................................................................................. 110 十三、公司拥有的特许经营权情况............................................................................. 111 十四、发行人报告期内重大资产重组情况................................................................. 111 十五、公司的境外经营情况......................................................................................... 111 十六、报告期内的分红情况......................................................................................... 111 十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形......................................................................................................................................... 120 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况......... 120 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 121 一、最近三年及一期财务报表审计情况..................................................................... 121 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 121 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................. 126 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 127 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正......................................... 129 六、财务状况分析......................................................................................................... 131 七、经营成果分析......................................................................................................... 156 八、现金流量分析......................................................................................................... 172 九、资本性支出分析..................................................................................................... 174 十、技术创新分析......................................................................................................... 175 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项......................................... 176 十二、本次发行的影响................................................................................................. 176 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 178 一、公司报告期内受到的行政处罚情况..................................................................... 178 二、公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况......................................................................... 179 三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况............................................. 179 四、同业竞争................................................................................................................. 179 五、关联交易................................................................................................................. 185 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 196 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 196 二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................... 197 三、本次补充流动资金规模符合相关规定................................................................. 221 四、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式............................. 222 五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 222 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 224 一、最近五年内募集资金基本情况............................................................................. 224 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 224 第九节 声明 ......................................................................................................................... 225 一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明..................................... 225 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 238 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 240 四、保荐人（主承销商）董事长声明......................................................................... 241 五、保荐人（主承销商）总裁声明............................................................................. 242 六、发行人律师声明..................................................................................................... 243 七、会计师事务所声明................................................................................................. 244 八、资信评级机构声明................................................................................................. 245 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................. 246 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 249 附件一：发行人及其子公司的自有及租赁物业 ............................................................... 250 附件二：发行人及其子公司拥有的商标情况 ................................................................... 256 附件三：发行人及其子公司拥有的专利情况 ................................................................... 264 附件四：发行人及其子公司拥有的著作权情况 ............................................................... 288 附件五：发行人及其子公司拥有的网站域名 ................................................................... 292 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：科博达技术股份有限公司 英文名称：Keboda Technology Co., Ltd. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2388号 1-2幢 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2388号 1-2幢 法定代表人：柯桂华 注册资本：40,385.67万元 有限公司成立时间：2003年 9月 12日 整体变更设立日期：2017年 6月 12日 邮政编码：201203 电话号码：（86-21） 60978935 传真号码：（86-21） 50808106 互联网网址：http://www.keboda.com/ 电子信箱：keboda@keboda.com 股票简称：科博达 股票代码：603786.SH 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91310115729533231F 经营范围：汽车电子产品的研发、生产、销售，电子控制单元和系统及相关产品的研发、销售，电子设备及机械设备的研发、销售，电子元器件的销售，提供相关技术的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景 1、汽车产业及汽车电子是国家政策支持鼓励的产业 汽车电子是汽车产业战略规划中的重要组成部分。近年来，随着汽车产业智能化、电动化及网联化的不断深化，国家陆续出台相关产业政策，支持汽车产业及汽车电子等相关行业发展。 2025年 9月，工信部等八部门联合印发了《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》提出要大力发展智能网联新能源汽车，扩大国内消费，提升供给质量，优化发展环境，深化国际合作；加快新能源汽车全面市场化拓展，推进公共领域车辆全面电动化先行区试点。2025年 1月，国家发展改革委、财政部印发了《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》提出要提高新能源城市公交车及动力电池更新补贴标准，扩大汽车报废更新支持范围，完善汽车置换更新补贴标准。2024年 6月国家发展改革委等 5部门联合印发的《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》明确提出，拓展汽车消费新场景，稳步推进自动驾驶商业化落地运营，打造高阶智能驾驶新场景。2024年 2月，国家发展改革委印发了《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统、智能汽车关键零部件及技术，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设。2024年 1月工信部等 5部门发布的《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作的通知》明确提出开展智能网联汽车“车路云一体化”系统架构设计和多种场景应用，形成统一的车路协同技术标准与测试评价体系，健全道路交通安全保障能力，促进规模化示范应用和新型商业模式探索，大力推动智能网联汽车产业化发展。在 2023年 12月发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，中央处理器及域控制器被列入了鼓励类产业。2020年国家发展改革委等 11部门发布的《智能汽车创新发展战略》明确提出了“到 2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。展望 2035到 2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现，智能汽车充分满足人民日益增长的美好生活需要”的战略愿景。 上述政策的出台，为我国汽车产业及汽车电子行业的发展提供了有利的政策环境。 2、汽车及汽车电子市场需求稳健，行业发展潜力持续释放 随着国民经济不断发展，我国汽车产业呈现良好的发展态势，汽车产业在我国国民经济中的地位和作用持续增强，已成为国民经济的支柱性产业。受政府陆续出台政策刺激消费、新能源汽车快速发展等因素影响，2024年我国汽车产销量分别达到 3,128万辆和 3,144万辆，同比增长 3.72%和 4.46%。我国汽车产销总量已经连续 16年稳居全球第一。2025年上半年，我国汽车产销量首次双双突破 1,500万辆，分别达到 1,562万辆和1,565万辆，同比均实现两位数增长。根据中国汽车工业协会的预测，未来我国汽车市场将保持稳步增长态势，2025年我国汽车销量将超过 3,290万辆，同比增长 4.7%。 汽车电子行业持续受益于汽车行业的稳健发展。根据中投顾问产业研究中心数据，汽车电子占汽车成本比例将由 2020年的 34.32%提高至 2030年的 50.00%。随着汽车市场平稳发展、汽车电子占汽车成本比例提升，汽车电子市场规模将持续扩大。根据前瞻产业研究院数据，2017年我国汽车电子市场规模为 795亿美元，2023年已达到 1,261亿美元，年均复合增长率为 7.99%，预计 2026年中国汽车电子市场规模有望达到 1,486亿美元，迈入万亿元人民币市场规模。公司作为我国中高端乘用车配套的汽车电子零部件头部企业，受益于我国汽车电子市场需求增长，客户订单量不断增长，现有的产能已难以满足未来的发展需求。 3、汽车行业智能化趋势推动产业深刻变革，带来新的机遇和挑战 全球汽车产业正处于快速发展变革期，新一代人工智能、信息通信和新能源等领域的新技术，正逐渐成为构建新一代汽车技术体系的重要势能和关键技术支撑。目前全球汽车产业正加速向“智能化”深度转型，汽车产业的深刻变革为汽车电子行业的发展注入新的动力，也为我国汽车电子行业的发展带来新的机遇。在政策推动、需求升级以及技术变革等因素的共同驱动下，近年来，汽车智能化的发展趋势日益显著，已成为全球汽车产业发展的战略方向，作为汽车产业链的重要组成部分，汽车电子在汽车产业变革中具有重要作用。汽车电子电气架构正处于从分布式向集中式过渡的关键阶段，“软件定义汽车”概念已逐渐成为行业共识。在这一变革进程中，整车硬件架构、软件架构以及通信架构持续升级，汽车正逐渐从代步工具向智能移动空间和应用终端转变，为人们带来更加丰富、便捷和个性化出行体验。近年来，汽车产业高速发展的主要驱动力已由过去供给端的产品和技术驱动，逐渐过渡到客户需求驱动的新阶段，伴随这一转变，消费者对于汽车的智能化需求不断提升，包括提供智能进入、零重力座椅、人车交互、抬头显示、辅助驾驶等功能，使得整车在舒适性、安全性以及操控度等方面具有更好的智能化表现。 随着汽车产品功能和使用方式正在发生深刻变化，汽车智能化将成为整车厂商构建核心竞争力的关键，能够使其在产品差异化竞争中胜出，满足消费者日益增长的智能化需求，在市场竞争中占据优势。汽车智能化趋势有力地推动汽车电子行业进入创新成长的新周期，既为汽车电子行业带来新的挑战，也为汽车电子行业带来新的机遇，更对汽车电子行业厂商提出了更高的要求。 （二）本次向不特定对象发行的目的 1、把握汽车产业智能化发展机遇，拓宽产品矩阵 近年来，公司持续整合资源、提升创新能力，积极拓展汽车智能化与节能化技术领域，重点在汽车中央计算平台与智驾域控核心领域拓宽产品矩阵，形成多元化产品布局，进一步丰富智能化产品供给，通过切入汽车中央计算平台与智驾域控领域，提高单车配套价值量，与现有产品形成协同效应，为客户提供从分散控制到集中控制的完整解决方案，优化产品结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。同时，公司把握汽车产业智能化发展机遇，受益于汽车电子电气架构升级、高性能传感器等广泛应用，智能驾驶市场规模预计将持续增长，公司拟通过募集资金投资项目提高汽车中央计算平台与智驾域控产品的生产能力，持续深化产品矩阵迭代升级，覆盖高阶智能驾驶的全场景需求，进一步把握智能化趋势，提高盈利能力和综合竞争实力。公司子公司科博达智能科技的汽车中央计算平台与智驾域控产品已融入汽车智能化技术生态圈，依托产品矩阵的多维度覆盖优势，与多家全球主流品牌车企建立合作并获得项目定点并实现配套，且新增定点项目持续落地，但受限于场地、设备及人员规模，生产能力无法满足后续量产需求，为匹配长远发展战略、满足下游客户需求，公司拟通过新建生产车间、新增购置先进生产设备等方式提高产能，缓解产能瓶颈问题。 2、填补现有产能缺口、构建符合行业发展需求的产能体系 公司主营产品如能源管理系统、照明控制系统、电机控制系统以及车载电器与电子等产能已处于高位运行，当前产能规模仅能覆盖大规模交付阶段的定点客户订单需求，对已通过客户定点认证、尚未启动大规模量产交付的存量订单存在明确产能缺口。汽车电子行业具有“定点锁定后长期交付”的显著特征，客户对订单交付时效性与稳定性要求极高，本次科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目和浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目的实施可形成合力，针对性填补现有产能缺口，有效覆盖存量定点订单生产需求，保障公司对定点客户全周期交付的履约能力，同时进一步巩固客户信任与合作粘性，为公司市场份额稳定及行业声誉提升提供有力支撑。 公司核心产品矩阵呈现明确的高增长特征，能源管理系统、照明控制系统、电机控制系统等核心产品近年均保持较高同比增速，车载电器与电子亦保持稳定增长，下游市场需求持续旺盛，但现有产能无法完全匹配增量订单承接需求。本次募投项目的建设能将核心产品的技术竞争力切实转化为市场份额增量，精准抓住当前产品高增长阶段的市场红利，有效巩固现有市场份额，并凭借充足供给锁定增量订单，持续稳固公司在汽车电子细分领域的市场优势。 本次产能扩充，通过提升上述核心产品产能并预留新品适配空间，既能精准填补现有缺口，更能构建符合行业发展需求的产能体系：一方面推动安徽基地充分履行国内第二大生产基地的战略职能——作为新品产业化承载节点、依托区位优势服务周边车企，强化产业链协同与客户响应效率；另一方面顺应全球汽车产业智能化转型趋势，为现有产品升级换代提供产能保障，如支持照明控制系统采用 MicroLED技术实现投影、交互等智能化功能，助力汽车中央计算平台融合智能驾驶、智能座舱等多功能提升集成度与协同性，同时为拓展智能配电系统（EFuse）等产品线预留产能基础，完善产业布局以满足客户一站式采购需求，精准把握行业产品迭代与市场增长机遇。 3、完善实验中心检测能力，破解信息化发展瓶颈 公司客户群体涵盖大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、保时捷汽车、宾利汽车和兰博基尼汽车等）、一汽集团、上汽大众、宝马、奔驰、福特、上汽通用、PSA、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、雷诺、日产、丰田、理想、蔚来、小鹏、吉利、比亚迪、康明斯、潍柴等全球主流主机厂，该类客户对零部件供应商的检测能力有着严苛的合规要求，如大众 VW80000、通用 GM3172、宝马 GS95024 等标准均明确规定了零部件检测的具体指标与流程，且要求供应商具备自主检测能力以保障供货稳定性与质量可控性。截至目前，公司实验室虽已通过 CNAS 认可及部分主机厂认证，但针对高端客户的特殊检测需求仍存在一定能力缺口。通过“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”的实施及时升级检测能力，公司不仅能获取高端主机厂的“合格实验室”资质，保持现有合作订单的续接，还能获得进入德系、美系高端汽车电子供应链的增量机会；此外，随着国内汽车品牌对供应链检测标准的同步提升，亦有助于巩固公司在国内主流客户中的合作地位，保障市场份额稳定。 随着汽车行业数字化转型深入及信息安全监管标准趋严，公司需持续强化安全防护能力以契合行业规范与客户合作要求。公司作为国际主流主机厂核心供应商，需满足 ISO 27001 信息安全管理体系及 Tisax L3 汽车行业信息安全标准，现有安全体系虽已覆盖网络边界防护、终端安全及数据备份，但在生产端物联网设备安全管控、研发核心数据全生命周期防护等领域仍存在安全防护缺口，难以完全匹配业务拓展后的安全保障需求。同时，公司核心业务对系统连续性依赖度较高，现有异地灾备能力尚未完全覆盖核心业务系统，通过信息化项目建设能够强化数据安全管理、补齐生产端 IoT 安全短板及完善异地灾备机制，确保业务稳定运行，满足行业合规与客户合作的硬性要求。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币149,074.00万元（含149,074.00万元）。 具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 149,074.00万元（含149,074.00万元），募集资金净额扣除发行费用后确定。（未完）  |