科博达(603786):上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目 录 目 录 .................................................................................................................................. 1 第一章 释 义 .................................................................................................................. 5 第二章 正 文 .................................................................................................................. 9 一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 9 二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 9 三、 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 10 四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 16 五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 16 六、 发行人的主要股东 .................................................................................................. 16 七、 发行人的股本及演变 .............................................................................................. 18 八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 18 九、 发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................................. 19 十、 发行人的主要财产 .................................................................................................. 20 十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 21 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 22 十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 22 十四、 发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 .............................................. 22 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 22 十六、 发行人的税务及财政补贴 .................................................................................. 23 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 23 十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 24 十九、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................................... 24 二十、 总体结论性意见 .................................................................................................. 24 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于科博达技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：科博达技术股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据科博达技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出具《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国境内法律而出具。 本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。 对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 第一章 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
指注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二章 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东会的批准和授权 发行人分别于 2025年 10月 23日召开第三届董事会第二十一次会议、2025年11月 14日召开 2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）外部批准和授权 本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复。 综上所述，本所认为： 1、本次发行股东大会决议有效期为 12个月，未设置自动延期条款。 2、本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人提供的资料及其披露的公开文件，发行人系由科博达有限于 2017年6月整体变更设立的股份有限公司，发行人股票于 2019年 10月在上交所主板上市交易（股票代码：603786）。 根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据中国境内法律及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人为依据中国境内法律依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司。 综上所述，本所认为： 发行人为依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，不存在依据中国境内法律及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国境内法律的相关规定，对于发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第五次临时股东大会决议、会议资料及《募集说明书》，本次发行已经发行人股东会审议批准，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已依据《公司法》等相关中国境内法律及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 44,567.55万元、57,724.00万元及 73,830.84万元，最近三年平均可分配利润为 58,707.46万元；发行人 2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 43,342.75万元、57,724.00万元和 73,447.13万元。根据发行方案，本次发行的可转债募集资金总额不超过 149,074.00万元（含），具体发行规模由发行人股东会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。按照本次可转债的发行规模，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人 2025年第五次临时股东大会决议、会议资料及《募集说明书》，本次发行的募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目”、“科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目”、“浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目”、“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”及“补充流动资金”。发行人已书面确认其将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，且根据《科博达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，在本次可转债存续期间，拟变更《募集说明书》的约定应当召集债券持有人会议，因此若需要改变募集资金用途，将须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5、根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告（自主查询版）》及其书面确认，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2项所述，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及其书面确认，截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 9月 30日，发行人的资产负债率分别为 18.38%、24.32%、28.60%及 32.12%。根据《审计报告》《2025年第三季度报告》及发行人的书面确认，2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,317.06万元、37,585.24万元、51,052.25万元及 70,601.21万元。根据《募集说明书》，2022年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要系当年上游芯片市场产能较为紧缺，发行人原材料采购大幅增加所致；2023年度发行人经营活动产生的现金流量净额较上年转正；2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额较上年上升 35.83%，主要系销售收入增长，客户回款增加。整体而言，除 2022年度因加大原材料备货导致现金流量净额为负以外，报告期内发行人经营活动现金流量净额均保持正向流入，发行人经营活动的产生现金流情况较好，体现了发行人整体良好的经营态势。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定； （4）根据《审计报告》及发行人的书面确认，2022年度、2023年度和 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 43,342.75万元、57,724.00万元和 73,447.13万元，发行人最近三个会计年度连续盈利；根据《审计报告》，2022年度、2023年度和 2024年度发行人加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10.38%、12.81%和 14.64%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三个会计年度的盈利情况及加权平均净资产收益率情况符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 2、根据《管理办法》第十三条第二款规定，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下： （1）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员符合中国境内法律规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据《2024年度内控审计报告》，众华会计师认为：“科博达公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”就发行人 2022年、2023年和 2024年财务报表，众华会计师均已出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，众华会计师认为发行人的前述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度、2023年度和 2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 根据发行人公开披露的文件，发行人已分别于 2023年 4月 21日、2024年 4月 20日及 2025年 4月 25日公开披露了相应年度的《审计报告》。 根据上述及发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）发行人为非金融类企业，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、根据《管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据发行人披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，发行人前次募集资金为 2019年向社会公众公开发行人民币普通股股票的募集资金。根据《2023年度募集资金使用情况报告》《2023年度募集资金使用情况鉴证报告》、发行人披露的公开文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项规定的情形； （2）根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明、机构/人员诚信信息报告（社会公众版）及发行人的书面确认，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人及其控股股东的专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）、发行人实际控制人的无犯罪记录证明、签署的调查表，以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 4、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》《发行预案》、发行人 2025年第五次临时股东大会决议、会议资料及发行人的书面确认，本次发行的募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目”、“科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目”、“浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目”、“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”及“补充流动资金”。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下： （1）截至本法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目已经取得现阶段所需的必要审批、核准或备案；本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》及发行人的书面确认，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》及发行人的书面确认，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人或其控股子公司，且本次发行募集资金投资项目为发行人主营业务产品的研发和生产，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定； （5）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 3项及本第 4项部分所述，发行人已书面确认将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 5、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。 综上所述，本所认为： 发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本次发行的各项实质条件。 四、发行人的设立 发行人改制设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时适用的中国境内法律的规定。 五、发行人的独立性 根据发行人的书面确认并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的主要股东 1、发行人的前十大股东情况 根据发行人披露的《2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东及其持股数量和持股比例分别为：
2、发行人的控股股东、实际控制人 （1）发行人的控股股东 根据发行人披露的《2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，发行人总股本为 403,856,700股，科博达控股直接持有发行人 239,449,043股股份，占发行人总股本的 59.29%，为发行人控股股东。 （2）发行人的实际控制人 根据柯桂华、柯炳华及其他相关方签署的一致行动协议及其补充协议，在发行人及发行人控股股东的董事会/股东会审议需提交发行人及发行人控股股东的董事会/股东会决定的相关事项时，柯桂华、柯炳华、柯磊及柯龙图应在行使相关董事或股东权利时采取一致行动，其中柯桂华及柯炳华应就董事会或股东会议案的提出、表决权的行使充分协商并达成最终共同意见，柯磊及柯龙图应该在向董事会或股东会提出议案前取得柯桂华及柯炳华的一致同意，柯磊及柯龙图应以柯桂华及柯炳华的最终共同意见为准行使表决权等相关权利。 根据科博达控股现行有效的公司章程，柯桂华、柯炳华、柯磊、柯龙图分别直接持有科博达控股 40.00%、12.50%、25.00%、12.50%的股权，合计持有科博达控股90.00%的股权。根据发行人披露的《2025年第三季度报告》及提供的资料，截至 2025年 9月 30日，科博达控股直接持有发行人 239,449,043股股份（占发行人总股本的59.29%）；柯桂华直接持有发行人 25,655,234股股份（占发行人总股本的 6.35%），并通过担任上海富婕的普通合伙人暨执行事务合伙人间接控制发行人 17,034,463股股份（占发行人总股本的 4.22%）；柯炳华直接持有发行人 12,827,633股股份（占发行人总股本的 3.18%），并通过担任上海瀛日的普通合伙人暨执行事务合伙人间接控制发行人 8,499,363股股份（占发行人总股本的 2.10%）；柯磊直接持有发行人12,827,633股股份（占发行人总股本的 3.18%），并通过担任上海鼎韬的普通合伙人暨执行事务合伙人间接控制发行人 6,286,427股股份（占发行人总股本的 1.56%）。 综合上述，截至 2025年 9月 30日，柯桂华、柯炳华、柯磊、柯龙图合计直接及间接控制发行人 322,579,796股股份，占发行人总股本的 79.87%。柯桂华、柯炳华为发行人的实际控制人，柯磊、柯龙图为实际控制人的一致行动人。 七、发行人的股本及演变 1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。 2、自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具日，发行人的股本变动履行了必要的法律手续，发行人历次股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。 3、截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人所持的发行人股份均不存在质押、冻结等权利受限的情形。 八、发行人的业务 1、发行人的生产经营符合中国境内法律的相关规定。截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司已取得从事主营业务所必需的资质和许可。 2、截至本法律意见书出具日，发行人在境外共设有 6家子公司，除发行人未就英国科博达设立事宜办理商务部门及发改部门的境外投资手续外，发行人已针对其他境外子公司设立和变更事项履行必要的境内企业境外投资备案手续；发行人未就英国科博达设立事宜办理商务部门及发改部门的境外投资手续的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。 3、根据本所经办律师作为非财务和业务专业人员所能做出的判断，发行人报告期内主营业务未发生重大变化，主营业务突出。 4、截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。 九、发行人的关联交易及同业竞争 1、关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《股票上市规则》等中国境内法律的规定及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的主要关联方如下：（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人；（2）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人；（3）发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员；（4）其他关联自然人；（5）发行人的子公司、合营或联营企业；（6）发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人（或者其他组织）；（7）发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人（或其他组织）。 2、报告期内发行人重大关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。 3、发行人已在《公司章程》和相关内部制度中对关联交易的表决程序及批准权限等事项作出规定。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就减少和规范关联交易作出承诺。 4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就避免同业竞争作出承诺。 十、发行人的主要财产 1、截至本法律意见书出具日，发行人拥有 13家境内子公司、6家境外子公司，1家参股公司及其子公司，以及 2家分支机构。截至本法律意见书出具日，发行人持有子公司、参股公司的股权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。 2、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有 7宗土地使用权及 39处房产，在中国境外拥有 16宗土地及 5处房产。除重庆科博达存在一处尚未取得不动产权证书的房产且该情形不会对本次发行构成实质性法律障碍外，发行人及其子公司在中国境内拥有的土地使用权及房产均系合法取得且已获得不动产权证，截至本法律意见书出具日，除 3宗土地使用权及 25处房产（土地使用权面积共计 248,683.40平方米、建筑面积共计 210,316.97平方米）已设立抵押外，发行人及其子公司在中国境内拥有的土地使用权及房产不存在查封、冻结、抵押等权利受到限制的情况。 3、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内向第三方承租的用于主要生产经营的境内租赁房产共计 2处，发行人境外子公司在中国境外租赁房产共计 6处，中国境外租赁土地共计 2宗。发行人及其子公司的中国境内租赁房产均系已取得权属证书的房屋，相关租赁合同的形式和内容符合中国境内法律的规定，租赁合法有效。 4、发行人及其子公司在中国境内承租的 2处租赁房产均未办理租赁备案，存在被责令改正或被处罚的风险。但该等房屋租赁未办理租赁备案不会影响租赁合同的法律效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 5、截至本法律意见书出具日，发行人重大在建工程已取得现阶段所必需的主要建设工程相关的许可。 6、截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司在中国境内已获得授权的专利共计 454项，已获得注册的商标共计 52项，拥有 63项软件著作权、5项作品著作权和13项域名；发行人及其子公司在中国境外已获得授权的专利共计 2项，已获得注册的商标共计 19项，拥有 5项域名。发行人在中国境内拥有的专利、商标、软件著作权、作品著作权以及域名不存在权属纠纷，不存在质押、冻结及其他设定第三方权益的情形。 十一、发行人的重大债权债务 1、重大合同包括：（1）发行人及其子公司截至 2025年 9月 30日正在履行中的重大销售合同（即报告期内任一年度/任一期实际交易金额累计达到或超过 5,000万元的框架协议，或者未达到前述交易金额但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）；（2）发行人及其子公司截至 2025年 9月 30日正在履行中的重大采购合同（即报告期内任一年度/任一期实际交易金额累计达到或超过 5,000万元的框架协议，或者未达到前述交易金额但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）；（3）发行人及其子公司截至 2025年 9月 30日正在履行中的合同金额 5,000万元以上的借款合同。前述适用中国境内法律的重大合同的内容合法、有效。 2、截至 2025年 9月 30日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司不存在向除发行人及其子公司以外的任何第三方提供担保的情形。 4、根据发行人的书面确认并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，截至 2025年 9月 30日，发行人主要的其他应收款、其他应付款不存在违反中国境内法律中强制性规定的情形。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具日，发行人历次股本变动符合当时适用的中国境内法律的规定，并已依法履行必要的法律手续。 2、报告期内，发行人及其子公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大收购或出售资产行为；截至本法律意见书出具日，发行人不存在已经其董事会及/或股东会批准的未实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 发行人《公司章程》的制定和报告期初至本法律意见书出具日期间的修改均已履行法定的审议程序。发行人现行《公司章程》内容符合《上市公司章程指引（2025修订）》的规定，发行人现行《公司章程》已完成工商备案手续。 十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 1、发行人根据适用的相关中国境内法律的规定，建立、健全股东会、董事会、审计委员会等法人治理结构，具有健全的组织机构。 2、发行人根据适用的相关中国境内法律的规定制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，其内容符合中国境内法律的相关规定。 3、报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召开以及决议内容在重大方面不存在违反中国境内法律的情形，该等股东大会和董事会的授权事项亦不存在违反中国境内法律的情形。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、发行人的现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《公司章程》的规定。 2、报告期初至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，且发行人已就上述变化情况履行了必要的法律程序。 3、发行人设置独立董事，独立董事的任职资格符合中国境内法律的规定，其职权范围符合中国境内法律的规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 1、发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率符合中国境内法律的要求。 2、发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠具有合法依据。 3、报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。 4、发行人及其境内子公司报告期内享受的重大财政补贴不违反相关政策规定。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。 2、发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 1、发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。 2、截至本法律意见书出具日，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关中国境内法律的规定。 3、本次发行募集资金投资项目实施后不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争或关联交易的情形；不存在违反发行人控股股东、实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。 十九、诉讼、仲裁及行政处罚 1、报告期内，发行人及其子公司不存在对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、报告期内，发行人董事长、总裁柯桂华不存在对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、总体结论性意见 综上所述，本所认为： 1、发行人本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权； 2、发行人为依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格； 3、发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的申请本次发行的实质条件； 4、本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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