科博达(603786):中国国际金融股份有限公司关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:科博达:中国国际金融股份有限公司关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 2026年 1月 关于科博达技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 科博达技术股份有限公司（以下简称“科博达”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 149,074.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义） 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、其他项目组成员......................................................................................................... 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 7 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 12 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 12 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 12 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 13 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 13 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 14 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 14 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 16 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 28 七、发行人存在的主要风险........................................................................................... 29 八、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 37 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 朱弘一：于 2022年取得保荐代表人资格，目前担任上海新时达电气股份有限公司2025年度主板向特定对象发行股票项目的保荐代表人，暂未担任其他已完成项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 唐加威：于 2017年取得保荐代表人资格，目前担任浙江振石新材料股份有限公司上交所主板首次公开发行 A股项目的保荐代表人，曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A股项目、南京茂莱光学科技股份有限公司 2025年度科创板向不特定对象发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2019年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、南京茂莱光学科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、其他项目组成员 项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、刘晨晨、龙家靖、赵天浩、毕润涵、金桢栋、汪佳琦。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人总股本为 403,856,700.00股，全部为无限售条件流股。发行人前十名股东持股情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示： 单位：万元
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、报告期内主要财务指标
各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9、2025年 1-9月数据未经年化 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 9月 30日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人 103,000股股份，通过中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人5,012股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人 13,500股股份，通过中金基金管理的账户持有发行人 3,600股股份，通过中金财富证券融资融券持有发行人 500股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人 125,612股股份，约占发行人总股本的0.03%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 （二）截至 2025年 9月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2025年 9月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事（自2025年 10月 31日起，本机构不再设立监事会）、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 9月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 9月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 本机构对本次发行申请的内核意见如下： 科博达技术股份有限公司符合主板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为科博达技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询集团有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构，提供募投项目可行性论证分析服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请尚普咨询集团有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为科博达技术股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2025年 10月 23日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。 （二）2025年 11月 14日，发行人召开 2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 根据中国证监会 2024年 12月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 公司于 2025年 10月 27日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》等议案；召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；于 2025年 11月 14日召开 2025年第五次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。公司不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为44,567.55万元、57,724.00万元和 73,830.84万元，平均三年可分配利润为 58,707.46万元。 本次向不特定对象发行可转债募集资金按 149,074.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目、科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目、浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目、科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定，具体详见本节“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为44,567.55万元、57,724.00万元和 73,830.84万元，平均三年可分配利润为 58,707.46万本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 149,074.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2025年 9月 30日，公司存续债券余额为 0，公司合并口径净资产为 553,411.01万元，本次发行募集资金总额不超过 149,074.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为 149,074.00万元，不超过最近一期末净资产的 50%。 截至报告期各期末，合并报表层面资产负债率分别为 18.38%、24.32%、28.60%及32.12%。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额为 266,597.27万元、415,217.79万元、579,208.20万元和 516,548.66万元，购买商品、接受劳务支付的现金金额为 203,627.93万元、292,909.18万元、432,940.82万元及362,296.98万元，与公司营业收入及营业成本的增长趋势一致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,317.06万元、37,585.24万元、51,052.25万元和70,601.21万元，整体呈现增长趋势，主要系报告期内公司收入持续增长所致。整体而言，报告期内公司经营活动现金流量净额除 2022年度因加大原材料备货以外均保持正向流入，公司经营活动的产生现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势。 本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2022年度、2023年度及 2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 43,342.75万元、57,724.00万元、73,447.13万元，公司最近三个会计年度盈利。 2022年度、2023年度及 2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 10.38%、12.81%、14.64%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据” 之规定。 （五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经核查公司现任董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资格文件并检索相关人员公开信息，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 项目组实地查看了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅司组织结构及经营情况开展核查。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 经项目组查阅公开信息、公司资料及发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2025）第 03086号内部控制审计报告，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2022年度、2023年度和 2024年度的财务报告已分别经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2023）第 03818号、众会字(2024)第 00149号、众会字(2025)第 03085号标准无保留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行人财务负责人并与发行人会计师沟通，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 经项目组查阅公司公告、发行人董事、高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 （十一）公司募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目、科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目、浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目、科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。经项目组取得并查阅可行性研究报告、相关投资备案等文件，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 149,074.00万元（含 149,074.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 经项目组取得并查阅项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 1、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 2、债券面值 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。 4、债券评级 本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 CCXI-20260171D-01号《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AA+，科博达主体信用等级为 AA+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 5、债券持有人权利 公司制定了《科博达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 6、转股价格及调整原则 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 7、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。（未完）  |