瑞鹄模具(002997):瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
原标题:瑞鹄模具:关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 二〇二六年一月 深圳证券交易所： 根据贵所于2026年1月8日出具的审核函〔2026〕120001号《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》以下简称“问询函”）已收悉，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”、“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中所使用的简称或名词释义与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。 本回复报告的字体： 目录 问题1............................................................................................................................3 问题2..........................................................................................................................62 其他问题...................................................................................................................115 问题1 报告期内，发行人轻量化零配件业务实现收入分别为1,438.75万元、28,738.67万元、72,965.77万元和72,640.30万元。 报告期内，公司与部分关联方发生的经常性关联销售合计金额分别为27,983.99万元、81,938.98万元、141,155.29万元和161,033.22万元，占营业收入的比例分别为23.96%、43.65%、58.22%和61.83%；公司与部分关联方发生的经常性关联采购合计金额分别为10,490.68万元、21,826.96万元、23,634.59万元和27,594.01万元，占营业成本的比例分别为11.74%、14.68%、12.98%和12.86%。报告期内，公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的情形。 报告期内，公司前五大客户销售占比分别为53.14%、55.35%、68.25%和67.33%。 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31,002.71万元、42,889.04万元、49,350.41万元和85,347.86万元，占营业收入的比例分别为26.55%、22.85%、20.36%和24.58%。 报告期各期末，公司存货账面余额分别为150,935.58万元、178,903.27万元、204,830.49万元和228,010.47万元。公司存货主要为在产品，占存货账面余额的比例分别为94.03%、91.81%、90.43%和89.64%。 报告期各期末，公司预付款项分别为10,183.34万元、16,392.66万元、15,239.20万元和40,802.84万元，主要为预付给供应商的材料采购款和支付给分包商的进度款。 请发行人：（1）说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况。（2）结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，对主要客户是否存在重大依赖，是否存在重大客户流失风险与客户集中度较高的经营风险及应对措施。（3）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性。（4）结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在差异。（5）结合公司业务发展、客户构成及变化、项目交付周期、在手订单等情况说明公司在产品占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；结合主要在产品情况，包括对应客户、合同金额、账面价值、可变现价值等说明相关减值计提是否充分。（6）说明最新一期预付款项较上年末大幅上升的原因及合理性，预付交易模式和比例是否符合行业惯例；主要预付款项的情况，包括预付对象、预付时间、是否存在逾期未结转的情形；主要预付对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管等是否存在关联关系，是否存在公司提供财务资助或资金被占用的情况。（7）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性，本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（8）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。 请发行人补充披露（2）（3）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况 1、报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性 公司主营业务包括汽车制造装备业务和轻量化零配件业务，其中报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长主要系该业务为2022年下半年首次实现量产并开始供货；同时随着客户订单不断增多，收入实现大幅增长。 报告期内，公司轻量化零配件业务收入分别为1,438.75万元、28,738.67万元、72,965.77万元和72,640.30万元，呈现逐年增长的趋势，主要系：（1）公司轻量化零配件业务系报告期内新增业务，其为2022年下半年首次实现量产并开始供货，随后该产品产能逐步提升；同时，公司持续构建新能源汽车轻量化相关的在建工程项目，轻量化零配件业务的设计产能逐年提升，相应产品的产销量也有所增长；（2）客户需求逐步增长，公司轻量化零配件主要销售给奇瑞汽车、埃科泰克、成飞瑞鹄等客户，其中奇瑞汽车作为我国前十大汽车企业集团，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月的汽车销量分别为123.3万辆、188.1万辆、260.39万辆和200.78万辆，并连续21年位居中国品牌乘用车出口第一，其销量增加带动了零配件需求增长；（3）公司在整车厂客户的定点项目逐步增加，即服务的车型越来越多，亦使得收入增速相对较快；公司自报告期初才开始涉足轻量化零配件业务，2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司铝压铸件分别适配4款、4款和6款车型，冲焊零部件分别适配6款、12款和17款车型。 综上，报告期内，公司轻量化零配件业务收入大幅增长，具有商业合理性。 2、与同行业可比公司情况一致 报告期内，公司与同行业可比公司情况对比如下： 单位：万元
3、报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况 报告期内，公司轻量化零配件产品的主要客户如下： 单位：万元
截至2025年9月末，公司对轻量化零配件业务主要客户的应收账款余额为31,765.84万元。截至2025年12月31日，上述应收账款已收回27,028.71万元，期后回款比例为85.09%，客户回款正常。 （二）结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，对主要客户是否存在重大依赖，是否存在重大客户流失风险与客户集中度较高的经营风险及应对措施 1、结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，是否存在重大客户流失风险 （1）公司与主要客户合作模式及稳定性 公司作为汽车厂一级供应商与汽车厂的合作关系较为紧密且持久。公司作为整车厂商的一级供应商，一般需要较长时间的供应商资质认证，公司一般需要通过与汽车厂的前期交流、验厂、供应商准入等环节才能进入供应商名单，通常对于国内汽车厂，公司需要花费1-2年时间，而国外汽车厂则需要花费1-3年时间，公司才能被纳为合格供应商。在此基础上，客户就具体项目向合格供应商发出询价或招标邀请，公司通过竞争性报价或投标程序以获得新项目定点。公司获得产品定点后，双方将签订供货协议或定点通知书，公司从项目定点到批量供货通常贯穿车型整个生命周期，且在合作过程中需持续进行技术适配、质量协同与供应链保障，客户替换供应商的成本较高、周期较长。随着公司参与客户前期设计与同步开发的程度加深，双方合作进一步由单一订单向战略协同延伸，有利于公司持续获取后续车型项目定点，形成可持续的订单循环。除非出现重大质量问题或协议约定的其他情形，该合作模式有助于保持供货关系的稳定性。在生产与交付环节，公司以后续收到的客户具体订单为依据，结合其生产计划进行安排生产、测试及检验，并按照客户指定的时间、地点及交付方式，按时保质完成产品交付。 综上，从公司与客户的合作模式来看，其通常在一个配套车型的整个生命周期持续供货，合作较为稳定、持续。 （2）公司具备较强的产品竞争力，使得合作关系稳定且可持续 公司作为可以按时提供技术先进、质量稳定且可靠定制化产品的一级汽车装备及零部件供应商，其与客户之间的合作关系一旦确立，较难被更换替代。具体情况如下： 对于汽车模检具产品，各汽车厂商对模检具技术特性和品质有自己的技术标准体系且各不相同，汽车厂商一旦选定供应商，一般均具有长期合作的特征。公司模具业务具有一定技术优势，凭借着产品竞争优势，公司被中国模具工业协会评为“中国重点骨干模具企业（汽车覆盖件模具）”和“优秀模具供应商”。公司覆盖件模具（以整体侧围模具为例）型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm，高强板模具（以前纵梁冲压模具为例）型面加工精度0.04mm，装配精度0.02mm，精度要求高。此外，公司提供的模具能够按期保质交付，对新车型开发进程有至关重要的影响，汽车厂商选择模具供应商时多持谨慎态度，公司作为有品牌影响力的企业，一旦被选定，则会持续合作；②对于自动化生产线产品而言，下游汽车厂商一旦生产设备出现停线等问题，将导致巨大的经济损失，因此对于生产稳定性和可靠性的要求极高，公司作为具备较强规模、经验、技术能力的自动化装备供应商，较易取得下游客户的认可，一旦建立合作关系后，在该客户后续的同类新增和改造项目中会建立先发优势，呈现较高的客户粘性；③对于轻量化零配件产品而言，在相关配套零配件进行批量生产前，还需履行严格的产品质量先期策划和生产件批准程序，并经过反复的装车试验，该过程也需要耗费较长的时间，汽车厂商更换合格供应商的时间成本较高，一般不会轻易更换。 同时，公司依托国家认定的企业技术中心及多个省级研发平台，实现了产品设计、分析及制造的全流程数字化与自动化集成。这为公司提升产品竞争力，持续满足下游客户在轻量化、高强度及高效率等方面的技术升级需求，提供了体系化保障。 因此，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的产品竞争力，在客户稳定性与销售持续性方面不存在重大风险，亦不存在重大客户流失的风险。 （3）同行业竞争情况、公司市场开拓能力 ①行业发展趋势及同行业竞争情况，有利于国内领先企业维护、深化客户关系 汽车行业持续向电动化、轻量化、智能化方向发展，配套装备及零部件的技术迭代与集成需求不断提升，具备综合技术能力和快速响应机制的供应商将更受客户依赖。在市场增速趋稳、竞争深化的背景下，整车企业更倾向于与具备长期稳定供货能力、技术积累深厚及成本控制优秀的头部供应商保持合作，以保障供应链安全与产品一致性。具体来看： 在冲压模具及检具领域，全球产业正向以我国为代表的具备技术基础与成本优势的地区转移，公司的主要产品为汽车冲压模具，主要被下游客户用于汽车车身覆盖件及高强度结构件的生产。凭借着产品竞争优势，公司被中国模具工业协会评为“中国重点骨干模具企业（汽车覆盖件模具）”和“优秀模具供应商”。 公司检具业务定位为配套并促进模具及焊装自动化生产线产品的市场竞争力。公司作为本土优秀企业，凭借持续积累的工艺经验、质量可靠性与成本控制能力，已进入主流客户供应链体系，建立了较高的客户认证与工艺技术壁垒。 在焊装自动化生产线领域，尽管高端市场仍由国际巨头主导，但国内领先企业已凭借本土化服务、快速响应能力与成本优势，在与整车厂长期合作中积累了丰富的项目经验和集成能力，客户黏性持续增强。 在轻量化零部件领域，行业呈现向头部企业集中的趋势，少数具有核心竞争力的企业占据了大部分中高端整车配套市场，而其他企业则因缺乏长期稳定的服务能力和抗风险能力，往往只能依靠低价竞争来争取市场份额。随着头部企业的产能和生产管理水平不断提升，这些企业有望进一步扩大市场份额，巩固其行业地位，因此具备同步开发能力、规模化生产优势及质量管控能力的供应商更易获得中高端整车客户的长期订单，并形成稳定的配套合作关系。 ②公司具备系统的市场开拓与客户维系能力 第一，公司市场拓展成果显著 从设立之初，公司仅为奇瑞汽车等本土品牌整车厂配套产品，到现在公司已成功进入从超豪华品牌、全球主流外资品牌到国内一线自主及新势力品牌全覆盖的供应链体系，服务的客户包括中国自主整车品牌：蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、长安汽车、广汽集团、江铃集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、江淮汽车等；境外及合资整车品牌：北美某全球知名新能源品牌、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、林肯、劳斯莱斯等豪华品牌，大众、丰田、福特、本田、马自达、STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，以及一带一路国家多个境外属地品牌；多元化的客户基础有效分散了单一客户或地区市场波动的风险，为收入的稳定性提供了结构性保障。 同时，公司被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，并荣获多项行业权威奖项，这使其在业内建立了显著的品牌公信力。良好的品牌声誉与丰富的成功项目案例相结合，使公司在拓展新客户、尤其是高端客户时具备强大的信任背书，有助于降低市场进入门槛，实现新业务的良性拓展。 第二，公司的客户维系能力较强 公司不仅拓展新客户能力较强，同时公司更通过提供全周期客户服务不断巩固和维系客户关系；公司已建立了覆盖项目设计、生产交付至售后支持的全周期客户服务体系，通过提供贴身式、高响应的服务，尤其是在交付与售后环节获得的高认可度，公司将合作关系从产品交易层面，提升至共同优化生产效率、解决技术难题的协同层面。报告期内，公司除终止部分可能具有经营风险的客户合作外，公司客户流失率较低。报告期内，公司前十大客户基本保持稳定合作的关系。 综上，公司在核心业务领域已建立较强的综合竞争力，与主要客户形成了深度协同、长期稳定的合作关系。在行业结构性变革与集中度提升的背景下，公司作为行业内国内头部企业，有望进一步巩固客户基础和开拓新客户市场空间，因此公司对主要客户的销售具备可持续性，重大客户流失风险较低。 2、公司对主要客户是否存在重大依赖，是否存在客户集中度较高的经营风险及应对措施 公司对主要客户存在一定程度的依赖，与客户之间属于相互依存的关系；公司客户集中度相对较高，与我国汽车行业整体集中度较高的产业结构相一致，与同行业上市公司的客户集中度亦保持一致。公司与核心客户的合作关系具有长期性和稳定性，且通过持续的市场开拓与客户多元化策略，有效降低了经营风险，客户集中度较高不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响。具体如下：（1）公司客户集中度相对较高，与我国汽车行业整体集中度较高的产业结构相一致 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为53.14%、55.35%、68.25%和67.33%，客户集中度相对较高，符合我国汽车行业已形成较高的市场集中度的行业特点。根据中国汽车工业协会发布的统计数据显示，2024年度销量前十位的汽车企业集团合计销量占行业总销量的比例为84.90%。报告期内，公司前五大客户奇瑞汽车、上汽集团、蔚来汽车、福特汽车等均为国内知名自主品牌、合资品牌等整车制造企业，该类客户在汽车市场中具备较强的竞争地位与较大的市场份额，因而对上游采购通常具有批量大、质量要求高、供应稳定性需求强等特点，并严格考核供应商可持续、稳定供货的综合能力。 （2）公司与处于芜湖地区同行业公司的客户集中度情况保持一致 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为53.14%、55.35%、68.25%和67.33%。 根据泓毅股份公开披露文件，泓毅股份是一家致力于汽车零部件和工装装备等设计、研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为汽车冲焊件、汽车被动安全件及模具铸件。2022至2025年1-6月，公司对前五大客户的销售金额分别为87,217.47万元、137,051.41万元、239,849.27万元、129,791.00万元，占当期营业收入的比例分别为66.71%、76.47%、83.05%、83.79%，其中，向奇瑞汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为47.13%、57.44%、66.71%和65.16%。 根据伯特利公开披露文件，伯特利是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。2022年度、2023年度及2024年度，伯特利前五名客户的销售额合计分别为427,453.11万元、540,965.24万元及748,647.06万元，占公司当期营业收入的比例分别为77.17%、72.38%及75.34%。其中，伯特利向奇瑞汽车股份有限公司及其关联方的销售金额分别为189,073.97万元、282,497.90万元和441,629.29万元，分别占当期营业收入的比例分别为34.13%、37.80%和44.44%。 根据杰锋动力的公开披露文件，杰锋动力主要从事汽车排气系统及动力系统零部件的研发、设计、生产和销售，且与公司同处于安徽省芜湖市。截至2025年6月末，奇瑞科技作为杰锋动力第二大股东，持有杰锋动力15.34%的股权。 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，杰锋动力向奇瑞控股集团有限公司的销售收入占营业收入的比例分别为61.67%、70.84%、69.44%及70.81%，杰锋动力前五名客户销售金额占营业收入的比例分别93.83%、93.88%、94.64%和97.06%。 综上，公司与处于芜湖地区的同行业公司客户集中度情况保持一致。 （3）公司与核心客户的合作关系具有长期性和稳定性 汽车制造行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、共同发展的战略格局；而整车制造商为保证产品质量和供货时间，往往也有意愿与一些行业龙头供应商建立长期稳固的合作关系。同时，对上游供应商而言，这些整车制造商客户的产品需求量大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于公司业务的持续稳定发展。 报告期内，公司持续维护的主要客户数量约30个左右，其中合作历史超过十年的客户有10余个，公司前五大客户销售收入占比和客户结构保持相对稳定，这反映了公司与主要客户之间已形成持续、稳固的合作基础。 （4）公司客户集中度较高的应对措施 公司已积极拓展了较为牢固且数量较多的客户群体，在汽车制造装备业务领域，公司已与多家国内外知名整车品牌建立业务关系或开展合作，包括中国自主整车品牌：蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、长安汽车、广汽集团、江铃集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、江淮汽车等；境外及合资整车品牌：北美某全球知名新能源品牌、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、林肯、劳斯莱斯等豪华品牌，大众、丰田、福特、本田、马自达、STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，以及一带一路国家多个境外属地品牌。 同时，公司持续推进新客户开发与订单获取，截至2025年9月末，公司装备业务在手订单为44.49亿元，来自关联方的订单金额为20.34亿元，占比不到50%。 此外，在轻量化零配件业务方面，公司会不断增加定点服务的车型及品牌，降低单一车型销售量波动而带来的业务波动风险；2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司铝压铸件分别适配4款、4款、6款车型，冲焊零部件分别适配6款、12款、17款车型，逐年增多。同时，公司也在不断培养其他客户，这些举措均有助于分散客户集中带来的潜在风险，增强业务韧性。 综上，公司对主要客户存在一定程度的依赖，与客户之间属于相互依存的关系；客户集中度相对较高系行业普遍现象，符合汽车供应体系的典型特征。公司与核心客户的合作关系具有长期性和稳定性，且通过持续的市场开拓与客户多元化策略，有效降低了经营风险，客户集中度较高不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响。 （三）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性 1、说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性（1）公司关联销售、关联采购的具体情况 报告期内，公司关联销售、采购的具体情况如下： ①经常性关联销售 单位：万元
报告期内，公司向关联方的采购交易主要系向瑞鲸供应链、福瑞德以及成飞瑞鹄采购。 ③零星采购 A.2022年度，公司向芜湖奇瑞信息技术有限公司采购少量电脑及信息技术B.2023年度和2024年度，奇瑞培训学校向公司提供少量培训服务，金额分别为2.13万元和1.79万元； C.报告期内，金桔科技向公司提供信息化建设服务等，金额分别为32.93万元、45.51万元、27.19万元和334.58万元； D.2022年度至2024年度，奇瑞科技向公司提供咨询服务，金额分别为65.76万元、82.50万元和60.63万元； E.2022年度，瑞鹄浩博向奇瑞汽车采购固定资产1,147.39万元，主要系瑞鹄浩博参与竞标购买奇瑞汽车的冲压设备及备件，购买的设备用于扩大瑞鹄浩博的生产经营规模。该关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议批准，独立董事对该关联交易进行了事前认可并出具独立意见。 ④零星出售 2025年1-9月，瑞鹄轻量化向成飞瑞鹄销售少量旧空调等办公设备，金额为1.96万元。 2025年1-9月，公司向关联方张晋国、张锋处置轿车，合计金额15.49万元。 （2）公司关联销售、关联采购的必要性 ①公司关联销售的主要客户为奇瑞汽车及其关联公司、成飞瑞鹄、埃科泰克、达敖汽车、泓毅股份及其关联公司 A.公司向奇瑞汽车及其关联公司的销售主要为模检具、自动化生产线及汽车零部件： 奇瑞汽车设立于1997年，其创建于中国自主汽车品牌初期，国内自主汽车零部件和装备制造能力处于空白、初期阶段，产业核心资源和技术被外资整车和零部件企业控制。公司设立之初即为了给奇瑞汽车等自主汽车品牌进行产品配套，打破国外汽车装备及零部件的垄断和壁垒；同时，公司与奇瑞汽车在地域上相邻，存在地域合作优势；近年来，奇瑞汽车市场竞争力不断提升，销量及市场份额呈快速增长趋势。根据奇瑞汽车港股招股说明书的相关披露信息及其公开披露的季度报告，2022年度、2023年度和2024年度，奇瑞汽车分别实现收入926.18亿元、1,632.05亿元和2,698.97亿元，呈现快速增长的趋势；2025年1-9月，奇瑞汽车实现收入2,148.33亿元，去年同期则为1,821.54亿元，同比增长17.94％。 销量和车型的快速增加，催生了奇瑞汽车对上游设备和零部件的需求增长，从而增加了对公司模检具、自动化生产线及汽车零部件的采购。 报告期内，公司以汽车装备业务为基础新增了轻量化零部件业务，由于公司与奇瑞汽车长期稳健的合作关系、出色的产品质量以及地缘优势，公司顺利成为奇瑞汽车零部件的供应商之一，带动了奇瑞汽车对公司采购需求的增长。 综上所述，奇瑞汽车的高速发展带动其对模检具、自动化生产线及汽车零部件的需求，公司作为奇瑞汽车的供应商之一，对奇瑞汽车及其关联公司的销售逐年增加具有合理性。 B.公司向成飞瑞鹄的销售主要为汽车零部件和模检具、自动化生产线。成飞瑞鹄成立之初，就是为了在业务上与瑞鹄模具增强协同和产能互补。近年来成飞瑞鹄根据其自身发展需要，大力发展汽车零部件业务而对制造装备需求旺盛，因此向公司采购模检具、自动化生产线等生产设备，以提升自身的生产能力；同时，向公司采购成品汽车零部件，作为其生产能力的补充。 C.公司向埃科泰克及达敖汽车的销售主要为汽车零部件和自动化生产线。埃科泰克的主要产品为汽车发动机，达敖汽车的主要产品为汽车底盘。受益于下游客户奇瑞汽车的高速发展，埃科泰克与达敖汽车因自身发展需要，同时考虑地缘接近，故逐年增加对公司产品的采购需求，具有合理性。 D.公司向其余客户销售主要为泓毅股份及其关联公司，泓毅股份系公司董事舒晓雪报告期内曾担任董事的公司（于2025年1月离任），根据相关关联方认定规则，在其离任后的12个月内泓毅股份构成公司的关联法人，公司向其销售模检具、汽车零部件等，其主要下游客户系比亚迪、奇瑞汽车、吉利集团等，公司与其销售总体金额较小，占比较低。 综上所述，公司与上述客户产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。 ②报告期内，公司向关联方的采购交易主要系向奇瑞汽车及其关联公司、福瑞德以及成飞瑞鹄采购 A.公司向奇瑞汽车及其关联公司的采购主要通过瑞鲸供应链开展，向其采购机器人及周边、铸件、钢材等材料，占报告期内公司整体采购的比例分别为2.19%、9.95%、5.53%和7.77%，占比相对较低。瑞鲸供应链前身为奇瑞汽车的采购部，是奇瑞汽车线上和线下综合供应链平台，具有平台优势和规模优势，在价格和服务上具有竞争优势，与公司合作时间较长，公司向瑞鲸供应链采购具有合理性。 B.公司向福瑞德的采购主要为钢材采购，钢材为公司日常生产的主要原材料之一。2023年度和2024年度，公司向福瑞德的关联采购占整体采购的比例分别为0.17%和2.92%，占比相对较低。目前，福瑞德为上市公司福然德股份有限公司（605050.SH）的子公司，是钢材贸易和加工配送领域的专业供应商，综合服务能力较好，已进入奇瑞汽车的合格供应商体系，在汽车行业获得了广泛认可，公司向其采购钢材具有合理性。 C.公司向成飞瑞鹄的采购主要系模具初级加工服务。报告期内，公司产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，部分模具需外包给外部供应商加工，成飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充。 D.公司向其余供应商主要采购电力、零星材料及其他费用，总体金额较小，占比相对较低。 综上所述，公司与上述供应商产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。 （3）公司关联销售、关联采购的合规性 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理办法》（以下称“《关联交易管理办法》”）等规范性文件。 根据《关联交易管理办法》，公司与关联法人或其他组织发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东会审议批准。各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。 报告期内，公司发生的关联交易均按《公司章程》《关联交易管理办法》的规定履行了发行人的内部决策及/或确认程序，涉及关联交易的股东会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理办法》等制度的规定。具体情况如下：
对于汽车制造装备业务，公司关联方和非关联方毛利率情况如下：
公司从瑞鲸供应链主要采购机器人焊钳、铸件、锻件，从上述采购中选取采购金额相对较大的部分料件，将瑞鲸供应链的采购价格与非关联方供应商的采购价格或报价进行对比，具体情况如下： 物料一： 报告期内，公司向瑞鲸供应链采购中空伺服焊钳单价为67,500-73,404元/件，向乐清市浙南气动焊钳有限公司采购单价为69,022-75,000元/件。由于瑞鲸供应物料二： 报告期内，公司向瑞鲸供应链采购的锻件单价为7,210-7,470元/吨，向芜湖金龙模具锻造有限责任公司采购单价为7,500元/吨，向瑞鲸供应链采购单价略低于其他供应商。由于瑞鲸供应链采购数量大，因此具有一定的价格优势，采购价格具有公允性。 物料三：
报告期内，公司向成飞瑞鹄采购的委外加工模具单价为6,500-7,000元/吨，向浙江诺格汽车模具有限公司采购单价为6,500-7,200元/吨，金额不存在重大差异，采购价格具有公允性。此外，模具属于高度定制化的产品，其设计方案的不同会影响到加工工作量，导致单价略有不同。 综上，公司向关联方采购主要物料的单价与向其他供应商采购同样物料的单价接近，不具有重大差异。因此，公司关联采购的价格具有公允性。 （5）公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性报告期内，公司经常性销售与采购金额在各期大于150万元的关联方客户供应商重合主体的具体情况如下： 单位：万元
①公司向下游客户成飞瑞鹄销售模检具、焊装自动化生产线、轻量化零部件等产品，向其采购系模具初级加工，作为对公司产能不足的补充。报告期内，公司模具产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，部分模具需外包给外部供应商加工，成飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充。 ②公司因临时需求在2024年度向大连嘉翔采购了冲焊零部件，2023年度公司向其销售用于生产冲焊零部件的模检具，采购和销售产品不同，且不是同年度发生的销售和采购重叠。 ③瑞鲸供应链系公司供应商，主要向其采购原材料，销售主要系公司向其销售自动化生产线和代理的安川机器人。上述采购与销售业务均独立定价结算，定价公允。 ④考虑废料价格及运输成本问题，向当地供应商销售公司产生的废料，如永达科技，公司向其采购系委外加工部分轻量化零部件。 公司向同一关联方销售商品和采购商品，均属于不同产品，在采购和销售两端属于独立交易，采购数量、金额和销售数量、金额无配比关系，单独结算，采购的原材料并非专门用于向该客户销售的产品，采购和销售相互独立，符合双方业务开展的实际需求，可以更好地发挥规模化企业间的资源优化配置作用，具有商业合理性、必要性。 2、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性 （1）本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险 本次募投项目具体情况如下： ①中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目 报告期内，公司汽车冲压模具的产能利用率分别为119.90%、121.74%、122.77%和115.76%，产能较为紧张。本募投项目的建设是为满足公司在未来几年行业需求快速增长过程中能够抓住发展机遇，在稳步提升国内市场销售份额的基础上，实现海外市场的进一步增长，为公司持续扩大经营规模奠定基础。 报告期内，公司模检具业务的关联方销售收入金额分别为9,113.69万元、13,007.54万元、22,274.47万元和20,570.55万元。除关联方客户奇瑞汽车外，公司积极拓展新客户，正在承接、供应或交付的客户包括：中国自主整车品牌：蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、长安汽车、广汽集团、江铃集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、江淮汽车等；境外及合资整车品牌：北美某全球知名新能源品牌、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、林肯、劳斯莱斯等豪华品牌，大众、丰田、福特、本田、马自达、STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，以及一带一路国家多个境外属地品牌。 截至2025年9月末，公司汽车制造装备业务在手订单中，来自关联方的订单金额为20.34亿元，占比不到50%。中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目的实施将随着公司整体收入的增加进一步增加向关联方销售收入的规模，但预计关联方销售占比会随着模具产品规模扩大有所降低。 综上，公司积极拓展新客户，本募投项目实施后预计会新增关联交易规模，但不会提高关联交易比例，公司模检具业务的关联交易占营业收入的比例呈逐年下降趋势，不存在影响公司经营独立性的风险。 ②大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期） 本募投项目生产的铸铁件、铸钢件系公司主要产品冲压模具的关键原材料，将主要为满足公司内部生产需求，并且随着公司模具铸件项目投产，铸件外购量将减少，公司向关联方采购规模亦会同步降低。因此本募投项目的实施不涉及新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例的情形，亦不存在影响公司经营独立性的风险。 ③智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目 本募投项目系公司新建智能移动机器人产能，年产3,000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力。该项目预计主要客户群与公司现有客户群有部分重叠，重叠客户中涉及奇瑞汽车及其关联方、长城汽车、东风汽车、江铃汽车等。因此，本项目实施后预计公司随着该业务收入的增加进一步增加向关联方销售的规模，但预计关联占比不会进一步提高，不存在影响公司独立经营的风险。 综上，公司本次募投项目实施后预计会新增关联交易规模，但不会进一步提高关联交易比例，不存在影响公司经营独立性的风险。 （2）未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性 ①公司本次募投项目实施后，预计公司整体关联交易占比会进一步降低报告期内，公司关联销售占比相对较高，主要系轻量化零配件业务增长较快所致。本次募投项目一计划扩产公司模具产能，项目三增加公司智能机器人产能，均属于汽车制造装备业务，上述业务的主要客户群为非关联方客户，因此随着募投项目的实施，公司预计汽车制造装备业务收入将增加，关联销售占比会有所下降。 而随着本次募投项目一的实施，公司在模具产能提升后，可以减少对关联方的委外加工。同时，本次募投项目二主要用于提高铸件自制能力，也有助于减少对关联方铸件的采购，从而降低关联采购占比。 ②公司持续加强新客户、原有非关联方客户开发力度 公司的持续获客与业务拓展是一个系统化、多层次的过程，不仅体现于新客户的开发与准入，更反映在对现有非关联方客户合作的持续深化与广度延伸上，通过成功完成审厂认证进入供应商体系，公司不断获得新车型、新部件的定点项目。在此基础上，凭借稳定的产品质量、及时的技术响应和高效的协同能力，公司在已定点项目中的供应份额逐步提升，并同步扩展与客户合作的产品品类与车型平台，从而提升单车配套价值与渗透率。与此同时，公司紧密跟随主机厂的车型迭代节奏，依托既有合作所积累的流程理解与技术对接经验，主动参与客户下一代车型的同步开发与前期验证，从而不断延伸合作周期、扩大合作范围，实现与客户战略绑定的结构性深化，最终形成了以技术和服务为支撑、具有持续性和成长性的客户关系，为公司业绩的长期稳定增长和减少关联方依赖奠定了基础。 此外，公司将持续加强境内外新客户开发，通过持续开发非关联新客户，丰富项目储备，增强后续业绩的稳定性。截至2025年9月末，公司汽车制造装备业务正在开发德国奔驰、德国奥迪、沃尔沃（全球）、斯坦尼亚（瑞典）等模检具客户，以及小米汽车、理想汽车、长安汽车、巴西CAOA、泰国福特等自动化生产线客户。期后，公司已经获取了上述部分客户的订单，对公司汽车制造装备业务未来发展具有积极影响。由于运费的影响相对较大，导致轻量化零配件业务存在供货半径的问题，因此公司致力于开拓距离较近的轻量化零配件客户。 ③未来减少关联方依赖的措施有效性 公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。公司目前制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等相关内部文件，对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 公司建立健全了规范的独立董事工作制度。9位董事会成员中有3位独立董事，有利于董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。 综上，公司未来将通过本次募投项目的实施，以及积极加强新客户、原有非关联方客户开发力度以减少关联交易依赖，通过已制定的关联交易相关制度和独立董事工作制度保障公司减少关联方依赖的有效性。 （四）结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在差异 1、结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性 （1）公司与主要客户约定的结算政策、信用政策 公司模检具、自动化生产线业务为非标定制化产品，按照项目制验收确认收入和应收账款，项目周期较长，从订单承接到产品最终交付一般需要14-24个月。 公司获取订单时采用“一单一议”的模式，根据合同约定的节点向客户收款，在收款节点的规定上基本按照合同签订或设计、预验收、终验收、质保验收等节点收取，在合同签订或设计完成节点一般收取10%-30%的合同款，在预验收完成节点一般收取30%-60%的合同款，在终验收完成节点一般收取10%-40%的合同款，质保金一般为合同总额的5%-10%。公司和客户约定的收款信用期为每个结算节点开票后30-90天内付款。 公司汽车轻量化零配件业务主要产品为冲焊零部件、铝压铸件，和主要客户约定的收款信用期为开票后30天内付款。 报告期内，公司与前五大客户汽车制造装备业务主要合同约定的结算政策、信用政策如下：
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