电科蓝天(688818):中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的专项核查报告
原标题:电科蓝天:中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的专项核查报告 关于中电科蓝天科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的专项核查报告 中电科蓝天科技股份有限公司（以下简称“电科蓝天”、“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）担任本次发行的联席主承销商（中信建投证券和国泰海通合称“联席主承销商”）。根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）的相关规定，对电科蓝天本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市竞天公诚律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，主承销商就电科蓝天本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）事宜出具如下专项核查报告。 一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格 根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据发行人提供的相关资料并经核查，参与本次战略配售的投资者为：
1、中信建投投资 （1）基本情况 根据中信建投投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本核查报告出具之日，中信建投投资的基本情况如下：
（2）控股股东与实际控制人 经核查，中信建投投资系中信建投的全资子公司，中信建投持有其100%的股权，中信建投为中信建投投资的控股股东和实际控制人。 （3）战略配售资格 根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为中信建投的另类投资子公司。 经核查，中信建投为本次发行的保荐人，中信建投投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。 （4）关联关系 经核查，中信建投投资系发行人保荐人中信建投的全资子公司，本次发行前中信建投投资持有发行人3,712.62万股股份（占发行人股份总数的2.37%），本次发行前长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴产投”）持有发行人1,769.91万股股份（占发行人股份总数的1.13%），嘉兴产投的执行事务合伙人、基金管理人为中信建投资本管理有限公司，该公司与中信建投投资均为中信建投的全资子公司。除前述情形外，中信建投投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。中信建投投资参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐机构相关子公司进行跟投，已履行内部决策程序，不存在利益输送等情形。 （5）参与本次战略配售的认购资金来源 经核查中信建投2025年半年度报告，截至2025年6月30日，中信建投投资总资产为60.94亿元，净资产为58.56亿元。 中信建投投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次发行战略配售股票的情况；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，中信建投投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《实施细则》第五十条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。 （6）股份限售期及相关承诺 中信建投投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制权；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 综上，中信建投投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十二条、第五十七条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。 2、中核资本 （1）基本情况 根据中核资本提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本核查报告出具之日，中核资本的基本情况如下：
根据中核资本提供的资料并经核查，中国核工业集团有限公司（以下称“中核集团”）持有中核资本100%股权，为中核资本控股股东、实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）持有中核集团100%股权，为中核资本的最终实际控制人。 （4）战略配售资格 经核查中核集团、中核资本公开披露的信息，中核集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是国家核科技工业主体，是推进核能开发利用、核工程建设、核技术应用的国家队和主力军，拥有完整的核科技工业体系，肩负着推动国防建设和经济社会发展的双重使命。中核集团资产规模超1.6万亿元，员工总数18万人。 中核资本是中核集团的全资子公司，定位于中核集团资本投资运营平台，肩负着为核工业提供产业金融和科技创新服务的双重使命，中核资本主业涵盖投资并购、融资租赁、产业基金、保险经纪、商业保理、碳资产管理、金融咨询等金融和投资产业，致力于为核工业全产业链企事业单位和科研院所提供资本投资运营一体化金融解决方案，打造引领核工业创新发展的特色金融服务及专业化资本运营平台。 经核查中核集团公开披露的信息，截至2025年9月30日，中核集团总资产16,412.74亿元，净资产4,994.07亿元；2024年度实现营业收入2,785.68亿元，净利润208.42亿元。因此，中核集团为大型企业，中核资本为大型企业的下属企业。 经核查中核集团、中核资本与发行人签订的《战略合作备忘录》，发行人与中核集团、中核资本潜在重点合作领域包括： A．技术合作 各方结合各自核心技术与平台资源，协调相关单位定期开展技术交流与合作，共同提升技术创新水平。将中核资本在核能开发利用、核工程建设、核技术应用等领域的丰富项目经验，与发行人在电能源产品及系统、电源控制等领域的技术和经验相结合，推动特种电源技术共享及核设施供电保障能力提升。 B．业务合作 电科蓝天依托在宇航电源、特种电源等领域的技术领先地位，协同中核资本多元化金融服务与资本运作专业能力，构建“产业－资本”双轮驱动的协同发展体系。中核资本充分发挥在投资并购、证券资产管理、融资租赁、产业基金、保险经纪、商业保理、碳资产管理、科技成果孵化转化等金融业务方面的专业化优势，为电科蓝天提供定制化、多元化的产融解决方案，推动电科蓝天主营业务可持续发展，助力电科蓝天实现产业项目投资落地。双方着力打通科技创新与产业资本链接通道，打造需求精准匹配、供给动态响应的融合生态，全面提升核工业全要素生产率。 C．市场合作 电科蓝天基于电能源产品及系统领域的技术优势和量产能力，结合中核资本金融网络与风险管理能力，共同开拓国内市场。中核资本依托于中核资本本部及旗下中核产业基金、中核科创公司在电气设备等核产业链上下游及战略新兴产业领域的投资布局，积极协调博电新力等被投企业与电科蓝天开展交流合作，促进双方业务的持续发展与市场开拓，为电科蓝天提供产业链资源赋能。 D．人才合作 各方共同建立“产业+金融”复合型人才共育机制，破解产业高端人才瓶颈。 共建跨界研修平台，通过中核资本的资本市场专家与发行人技术骨干的双向交流，促进金融工具与产业场景的深度耦合。通过联合开展行业调研，对核水风光储一体化项目储能系统发展、新能源场站智能管理等前沿问题开展研究。协同实施“产业+金融”专项人才计划，建立关键岗位人才储备池，以人才链升级驱动产业链价值跃迁，筑牢科技强国建设的智力基石。 根据中核集团出具的《关于中国核工业集团资本控股有限公司参与中电科蓝天科技股份有限公司战略配售投资的说明》，中核集团认可并支持中核资本依托其在相关领域的产业布局，与发行人开展战略合作。 此外，中核资本参与了中国铀业（001280.SZ）的战略配售。 综上，中核资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属公司，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据中核资本出具的说明并经核查，中核资本与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 中核资本已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中核资本关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中核资本提供的2025年9月末财务报表，中核资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认购金额上限。 综上，中核资本参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 中核资本已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 综上，中核资本承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 3、中船投资 （1）基本情况 根据中船投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本核查报告出具之日，中船投资的基本情况如下：
根据中船投资提供的资料并经核查，中船投资系中国船舶集团有限公司（以下称“中国船舶集团”）的全资子公司，中国船舶集团的实际控制人为国务院国资委。 因此，中船投资的实际控制人为国务院国资委。 （4）战略配售资格 经核查中船投资提供的资料，中国船舶集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是我国船舶工业发展的国家队、主力军。中国船舶集团有着深厚的历史底蕴，旗下拥有江南造船、大连造船、黄埔文冲等一批百年船厂。中国船舶集团是我国海军武器装备科研、设计、生产、试验、保障的主体力量，拥有我国最大最强的船舶设计建造能力，能够设计建造符合世界上任何一家船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于全球任意航区的船舶海工装备。 中国船舶集团持续拓展信息技术、新材料、新能源、节能环保、精密器件与仪器仪表等战略性新兴产业，不断发展贸易、投资、金融、物流等船海服务业，加快建设产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。 经核查中国船舶集团公开披露的信息，截至2025年9月30日，中国船舶集团总资产10,957.31亿元，净资产4,428.05亿元；2024年度实现营业收入3,567.95亿元，净利润209.16亿元。中船投资及下属子公司曾作为大型企业的下属企业参与华大九天（301296.SZ）、华电新能（600930.SH）、华新精科（603370.SH）、昊创瑞通（301668.SZ）、道生天合（601026.SH）、西安奕材（688783.SH）等项目战略配售。因此，中国船舶集团为大型企业，中船投资为大型企业的下属企业。 经核查中国船舶集团、中船投资与发行人签订的《战略合作备忘录》，发行人与中国船舶集团、中船投资潜在重点合作领域包括： A、战略合作。发行人是电科集团旗下核心的电能源产业平台，是服务于国家重大战略的“国家队”，专注于宇航电源、特种电源、新能源应用及服务三大业务板块，其产品与技术实现了从深海至深空的全域覆盖，在高端电源领域拥有深厚的技术底蕴与突出的行业地位。中船投资是中国船舶集团所属唯一产业投资和资本运作平台。双方在深海装备和特种电源、船舶低碳化与新能源应用、海上风电与综合能源服务、未来清洁燃料等新兴前沿领域存在极强的技术研发合作和产业协同关系。中船投资将努力推动发行人与中国船舶集团旗下单位在上述领域开展业务合作，成为合格供应商，建立长期订单合作关系。 B、业务合作。基于双方高度的战略互补性与共同的国家使命，发行人与中船投资同意在以下新兴前沿领域建立长期、稳定的战略协同关系，共同服务国家重大战略需求： （A）深海装备与特种电源：结合发行人在深海特种电源的技术优势与中船投资在深海装备领域的产业资源，共同推动深海探测与开发装备的能源系统自主化与高性能化。 （B）船舶低碳化与新能源应用：围绕船舶绿色化转型，共同研发与推广适用于各类船舶的低碳能源解决方案、高效储能系统及绿色动力技术。 （C）海上风电与综合能源服务：协同开展海上风电等海洋新能源领域的项目开发、关键技术攻关及高端装备的国产化替代，探索海上综合能源服务新模式。 （D）前沿材料与未来清洁燃料：在服务于高端装备的先进材料、未来清洁能源发电应用等领域，开展联合技术研发与产业孵化。 C、资本运作合作。中船投资作为中国船舶集团开展产业投资和资本运作的唯一专业平台，在中国船舶集团资产重组、资本运作等方面发挥关键作用，致力于帮助中国船舶集团产业链上下游企业扩大融资规模、对接多层次资本市场、提升市场竞争力。中船投资将作为资本纽带，为发行人提供资本支持、资本运作咨询服务和资源对接服务。 根据中国船舶集团出具的《关于中国船舶集团投资有限公司参与中电科蓝天科技股份有限公司战略配售投资的说明》，中国船舶集团认可并支持中船投资依托中国船舶集团在各领域的产业布局，与发行人开展战略合作。 综上，中船投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属公司，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据中船投资出具的说明并经核查，中船投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 中船投资已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中船投资关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中船投资提供的2025年9月末财务报表，中船投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认购金额上限。 综上，中船投资参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 中船投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 综上，中船投资承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 4、中科辰新 （1）基本情况 根据中科辰新提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本核查报告出具之日，中科辰新的基本情况如下：
（2）出资结构 根据中科辰新提供的资料并经核查，截至本核查报告出具之日，中科辰新的出资结构图如下： 注：上海微小卫星工程中心是上海市科学技术委员会下属事业单位，系我国微小卫星及相关技术领域的总体单位之一 （3）实际控制主体 根据中科辰新提供的资料并经核查，上海联和投资有限公司（以下称“联和投资”）持有中科辰新50.52%股权，是中科辰新控股股东、实际控制人。 （4）战略配售资格 经核查中科辰新提供的资料，中科辰新是由联和投资与上海微小卫星工程中心共同发起成立的商业航天领域产业平台公司。中科辰新面向卫星产业链的关键环节进行实业布局，持续对商业卫星装备全产业链进行战略布局，构建整星系统集成、核心部组件研发、卫星应用等产业生态体系，塑造上海商业航天产业品牌，服务国家航天强国战略，发起设立了上海格思航天科技有限公司等商业航天领域知名公司。中科辰新及控股企业主营业务涵盖卫星研发设计与智能制造、先进材料研发与制造、卫星姿控部件研产、航天领域专业创投服务，拥有数十年卫星装备研发制造经验、技术积累及投资孵化能力。联和投资定位为战略新兴产业投融资平台和科创成果转化孵化功能性平台，主要从事高新技术产业和现代服务业领域的股权投资及管理工作。联和投资所投行业均属国家战略性新兴产业，充分发挥了国资在战略性、基础性、前沿性科技领域的引领带动作用，是推动上海战略性新兴产业发展、支持上海科创中心建设以及落实国家十四五规划创新发展战略的重要力量。联和投资自成立以来经过不断的业务梳理整合，目前主要通过股权直投及基金投资管理进行科技创新企业的股权投资，重点投资了2个国家科技重大专项、7个上海市战略新兴产业项目、3个国家科技进步奖和19个上海市国资委创新能级提升项目。2025年，联和投资有效发挥战略投资和关键孵化作用，攻克一批关键领域“卡脖子”技术，落地一批重大专项项目，投产一批战略性新兴产业项目，培育一批具有知名品牌的创新企业，上市一批引领创新的硬核科技企业，公司核心板块、重点产业集群竞争优势明显增强，经营能力持续提升。 经核查联和投资提供的资料，截至2025年9月30日，联和投资总资产916.46亿元，净资产668.65亿元；2024年度实现净利润22.97亿元。截至2025年9月，联和投资在投项目107个，累计投资总额453.91亿元。因此，联和投资为大型企业，中科辰新为大型企业的下属企业。 经核查联和投资、中科辰新与发行人签订的《战略合作备忘录》，发行人与联和投资、中科辰新潜在重点合作领域包括： A、发行人、中科辰新作为战略合作伙伴，同意将结合各自的技术与平台资源，协调相关单位定期开展技术交流与合作，共同提升发行人、中科辰新的相关产业技术创新水平，互利共赢，实现产业协同发展，并推动中国商业航天的产业化发展； B、发行人、中科辰新可结合各自产业布局在供应链上的互补优势，进行资源整合。中科辰新发起设立的上海格思航天科技有限公司，专注于商业航天领域民商用卫星研发设计与智能制造，所承制的千帆星座卫星面临大批量电源系统需求；发行人在卫星的核心关键分系统宇航电源系统方面具备先进技术和工程化能力，发行人、中科辰新可以发挥产业上下游的合作及应用交流，促进产业链上的联合，产生协同效应，扩大未来合作空间； C、技术合作上，发行人能够依托中科辰新、联和投资产业布局内的企业/单位开展关键技术攻关与商业化合作，持续提升宇航电源转换效率、质量可靠性及产线良率，形成更强的战略合作关系，如共同研发降低电池片的成本与生产周期，验证新的太阳能电池技术路线，进一步降低空间能源系统的成本等，从而满足未来中国商业卫星的低成本需求，推动新一代宇航电源技术发展。 根据联和投资出具的说明，联和投资将配合中科辰新对发行人进行战略投资，并全力协调集团内相关资源，支持中科辰新按照战略合作协议约定与发行人开展战略合作事宜。 综上，中科辰新属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据中科辰新出具的说明并经核查，中科辰新与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 中科辰新已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中科辰新关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中科辰新提供的2025年9月末财务报表，中科辰新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认购金额上限。 综上，中科辰新参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 中科辰新已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 综上，中科辰新承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 5、航天彩虹（002389.SZ） （1）基本情况 根据航天彩虹（002389.SZ）提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本核查报告出具之日，航天彩虹的基本情况如下：
航天彩虹（002389.SZ）系深交所上市公司，根据航天彩虹提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，航天彩虹系依法成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。 （2）前十名股东持股情况 经核查航天彩虹（002389.SZ）披露的2025年三季度报告，航天彩虹前十名股东持股情况如下：
经核查航天彩虹（002389.SZ）披露的公告，航天彩虹的控股股东为中国航天空气动力技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司（以下称“航天科技集团”）。 （4）战略配售资格 经核查航天彩虹提供的资料，航天彩虹（002389.SZ）是央企中国航天科技集团有限公司所属的上市公司。航天彩虹承担了大量国家重大专项和科研生产任务，主营的彩虹系列无人机和射手系列导弹是全球知名品牌，产品及服务遍布全球多个国家和地区，是我国高端装备“走出去”的代表之一。航天彩虹及产品多次荣获国家科技进步奖、国防科技进步奖、中国航空学会科学技术奖、中国先进技术转化应用奖等权威奖项，以及ESG金牛奖、上市公司价值、高端制造领军企业评选等多项资本市场奖项，综合实力与行业影响力突出。 经核查航天彩虹提供的资料，截至2025年9月30日，航天彩虹总资产103.08亿元，净资产81.69亿元；2024年度实现营业收入25.67亿元，净利润9,375.73万元。因此，航天彩虹为大型企业。 经核查航天彩虹与发行人签订的《战略合作协议》，发行人与航天彩虹的合作内容如下： A、市场开拓与产业协同：双方将在新能源飞行器（包括但不限于电动垂直起降飞行器、超长航时无人机、新能源通用航空器等）的研制、市场推广及应用生态构建方面紧密协作。航天彩虹将发行人作为其新能源飞行器项目的重要合作伙伴，发行人将航天彩虹作为其先进能源与电推进技术在航空领域应用的核心客户，共同拓展市场空间，促进产业规模化发展。（未完）  |