华懋科技(603306):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
原标题:华懋科技:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 问题4、关于标的资产历史沿革.......................................3问题5、关于标的公司独立性........................................34问题9、关于商誉..................................................49问题10、关于标的公司收入.........................................61问题11、关于标的公司客户........................................129问题12、关于标的公司采购和供应商................................147问题13、关于标的公司成本与毛利率................................161问题14、标的公司存货............................................184问题15、关于标的公司应收账款....................................209问题16、关于标的公司固定资产和使用权资产........................218问题17、关于配套募集资金........................................245问题18、关于标的公司偿债能力....................................255问题4、关于标的资产历史沿革 根据重组报告书：（1）2019年海能达设立全资子公司富创优越，2020年3月海能达以1,000万元价格将富创优越100%股权转让给洇锐科技，2020年12月海能达以17,000万元的价格将其EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史上存在非员工外部投资人；（3）富创优越2021年4月投后估值为1.91亿元，2021年5月投后估值为3.70亿元、3.85亿元，2021年9月投后估值为5.20亿元；（4）2024年9月，4个财务投资人以6.3元至8.05元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期姚培欣、施文远以12.47元单价向华懋东阳转让出资额1,904.13万元，对应富创优越整体估值9.50亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为424.97万元、691.81万元和141.26万元；（6）2025年4月，富创优越第十一次股权转让整体估值为8.50亿元，本次交易对应富创优越100%股权价格为26亿元。 请公司披露：（1）海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前EMS业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。 请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见，请评估师对（7）核查并发表明确意见。 公司回复： 一、海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前EMS业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况； （一）海能达出售相关业务及资产的背景及原因 根据上市公司海能达2020年12月《关于出售部分EMS业务及相关资产的公告》：为了聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，根据公司整体战略安排和调整，公司拟对外转让EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产；标的资产主要是公司以主营业务为依托，围绕“精工智坊”核心战略，不断提升智能制造水平，并为平衡公司产能的季节性波动，逐渐拓展国内外高端EMS业务所形成的资产。本次交易，已经海能达第四届董事会第九次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。 出售相关业务及资产前，海能达聚焦专业无线通信领域，主要从事对讲机终端和集群系统、指挥调度系统、集成通信及改装车、物联网与应急通信、卫星通信等专业无线通信设备及解决方案的研发、生产、销售和服务，是我国专网通信行业的领军企业和全球专网通信的技术领先企业，主要产品与解决方案广泛应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等领域。2018年度，海能达实现营业收入693,453.37万元，同比增长29.58%；归属上市公司股东的净利润为47,680.56万元，同比增长94.72%。 2020 2 年 月，海能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深海通信”，海能达体系内EMS业务的主要运营主体，除光通信、海事通信外，还涉及汽车电子等领域）作出《关于EMS光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，提及EMS业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售EMS光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；聘请外部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。 （二）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务及资产的背景 姚培欣，1975年生，福建泉州人，2001年开始在深圳电子产业聚集地华强北电子城从事手机等电子产品贸易；2002年设立深圳远望数码商城无线通讯行，从事进口手机国内代理等贸易业务；2004年前后，随着手机日益普及、国产手机开始兴起，姚培欣与姐姐姚银苗等合作，在深圳开展白牌手机组装、销售业务，主要业务主体为深圳市铭强科技有限公司；2008年前后，受金立、OPPO等国产品牌崛起影响，姚培欣和朋友另合作创立了“双侨（SOQOO）”手机，主做国内品牌手机生产、销售业务，主要业务主体为深圳市双侨通讯科技有限公司；2015年前后，受小米等品牌手机崛起、手机市场集中度不断提升竞争日趋激烈影响，姚培欣逐步退出手机行业；2016年3月，姚培欣夫妇设立深圳市珑康达电子科技有限公司，开始从事电子元器件（如内存条等，主要以网店形式销售）贸易。 2020年之前，姚培欣从事的业务以手机相关电子产品组装/销售为主，受品牌电商快速发展影响，传统的手机等电子产品业务市场逐步萎缩，姚培欣遂有意向科技型实体企业转型。因同为福建泉州老乡且同在华强北创业多年，姚培欣与海能达实际控制人陈清州熟识，了解到海能达有意出售相关业务及资产，经过与海能达、拟出售业务的主要经营管理团队多方沟通，确定了购买意向。因收购海能达相关业务及资产涉及审计、评估工作耗时较长，而客户因客观原因变更合作主体要求较为迫切，姚培欣遂与海能达、相关业务主要管理团队协商确定了先收购富创优越股权作为业务承接主体，待审计、评估完成后再参考评估价格由富创优越购买相关业务及资产的一揽子方案。 （三）相关收购的具体过程 海能达出售相关业务及资产及姚培欣收购的过程主要在2019年至2020年期间，具体时间线如下： 1、受国际宏观形势影响，2019年8月20日，海能达子公司深海通信全资设立富创优越，拟整合海能达光通信及海事通信相关业务，考虑到业务影响及时间紧迫性等因素影响，在达成初步意向的基础上，富创优越设立时即由姚培欣担任法定代表人。 2、2019年9月至2020年2月期间，由于担心姚培欣收购资金实力及后续运营能力，基于确保交易成功且员工顺利过渡，在与姚培欣具体合作协商过程中，海能达与泰国某电子制造服务商及境内光通信行业企业、境内多家A股上市公司等多方买家沟通出售相关资产的意向，其中境内买家经考察均放弃收购，泰国潜在买方有初步的收购意向，且沟通比较深入，姚培欣遂辞任富创优越法定代表人。 3、2020年2月14日，受全球范围内的公共卫生事件及内部战略规划影响，泰国潜在买方明确终止了收购计划，并邮件通知海能达明确表示放弃收购。 4、受国际宏观形势影响，如海能达不能尽快出售相关业务及资产，将面临相关业务已采购的约1.2亿物料减值、光通信事业部400多员工离职及补偿、生产设备闲置。2020年2月18日，深海通信作出《关于EMS光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，EMS业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售EMS光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；聘请外部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。 5、2020年3月，受国际宏观形势影响，且已无其他竞买方，海能达先行将100% 5 设立不久、待承接业务和人员的富创优越 股权（实缴注册资本 万元）作价1,000万元转让给姚培欣2020年3月新设立的洇锐科技，并正式启动相关业务及资产剥离工作。富创优越实缴出资仅5万元，但100%股权作价1,000万元系基于后续交易的安排，一方面属于交易双方根据各自对出售相关业务及资产价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面是后续富创优越购买海能达相关业务及资产的交易保障。 6、2020年4月至2020年12月，海能达相关业务的主要管理团队及生产员工通过双向选择，部分自海能达离职、入职富创优越；海能达将拟出售资产先行租赁给富创优越用于生产经营，以维持客户稳定；富创优越开始独立与相关业务的客户开始商务谈判，并于2020年6月完成与相关业务的主要客户客户一的前身之间的商务谈判并重新签署了《主供应协议》（《MasterSupplyAgreement》）。 7、2020年12月7日、2020年12月23日，在相关审计、评估工作完成后，海能达分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于出售部分EMS业务及相关资产的议案》，以17,000万元的价格将海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越。 8、2020年12月，富创优越召开股东会，全体股东一致同意富创优越以17,000万元购买海能达通信股份有限公司、深圳市海能达通信有限公司EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产。 9、2020年12月29日，富创优越向海能达、深圳市海能达通信有限公司分别支付首期对价1,350.81万元及7,319.19万元，合计8,670万元，并根据交易合同的约定，完成标的资产的交割。2021年4月至2021年6月期间，富创优越向深圳市海能达通信有限公司支付了剩余交易对价8,330.00万元。 （四）各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程 姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权，进而收购海能达相关资产及业务是特定环境下各方的互利合作的商业选择，为保持相关业务经营稳定性，姚培欣与海能达、相关业务的主要经营管理团队就人员、客户、供应商等作出如下安排：人员方面，相关业务的团队，包括研发、生产、采购、营销、质量等拟出售业务相关人员于2020年3月31日后，通过双向选择，部分自海能达离职、入职2020 5 1 2021 6 30 富创优越，截至 年 月 日及 年 月 日（富创优越与海能达约定的 过渡期结束），自海能达离职并与富创优越签署《劳动合同》的员工人数分别为335人、417人。姚培欣与相关业务的主要经营管理团队也在收购相关资产前达成一致，从直接和间接股权层面吸收原团队主要人员入股，深度绑定富创优越及员工利益。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资；2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，实现中层管理人员入股。 客户方面，2020年4月1日起，富创优越开始与主要客户沟通合同转移安排，与客户合同转移完成之前，富创优越仍通过海能达向客户交付产品。2020年6月19日，富创优越完成与第一大客户之间的商务谈判并重新签署了《主供应协议》（《MasterSupplyAgreement》），至2021年7月，富创优越与主要客户均签署了新的业务合同，后续产品交付与海能达完全独立； 供应商方面，由于业务的交割涉及供应商的切换以及海能达为相关业务发出的生效订单无法更改，富创优越收购海能达相关业务及资产后，双方设定6个月的过渡期完成供应商切换工作，过渡期内，为维持业务的正常开展，海能达与富创优越仍会存在部分原材料代采业务，双方约定按照行业惯例和市场价格定价，过渡期结束后，海能达与富创优越之间将不再进行原材料代采业务。富创优越于2021年8月完成供应商切换，后续采购业务与海能达完全独立。 此外，自评估基准日至相关业务交易完成期间，富创优越因自身生产经营所需，存在向海能达采购原材料（供应商难以短期切换），并租赁海能达的部分生产设备、厂房和办公楼等业务。截至2020年11月30日，海能达对富创优越的应收账款净余额为11,434.17万元。 由于交易所涉及的主要标的资产均放置于海能达厂房内（独立车间，已与海能达自身生产经营场地作出区分），相关收购交易完成后，富创优越继续按照市2021 6 场价格向海能达租赁生产车间及办公场地，其中办公场地已于 年 月退租；考虑到生产车间搬迁后客户需要重新验厂，为保持经营稳定性，截至目前，富创优越仍租赁海能达子公司深圳市诺萨特科技有限公司车间用于生产。 （五）相关业务和资产的定价及其公允性 2020年12月7日及2020年12月23日，海能达分别召开董事会及股东大会，审议通过了《关于出售部分EMS业务及相关资产的议案》，以17,000万元的价EMS 格将海能达 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产（以下简称“相关业务及资产”）出售给富创优越。交易涉及的资产包括海能达名下部分涉及光通信及海事通信资产、深海通信名下部分涉及光通信和海事通信的资产组，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为评估基准日对相关资产的评估结果，海能达及深海通信名下与本次交易相关的资产评估净值分别为2,343.94万元及16,600.00万元，按存货、固定资产13%的税率、无形资产6%的税率换算成含税交易额合计为21,243.97万元，由于评估基准日及交割日之间存货随生产经营变化减少4,545.79万元，评估值调整为16,698.18万元。 经交易各方协商，相关业务及资产的最终交易价格确定为17,000万元（含税）。 根据海能达2020年年度报告，本次交易的EMS业务及资产2020年初至出售日为海能达贡献的净利润为1,674.55万元。 相关业务及资产分属海能达母公司及其下属子公司深海通信，其中业务由深海通信经营，少量光通信及海事通信资产由海能达母公司持有，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对深海通信相关业务及资产、海能达母公司相关资产进行了评估，具体评估结果如下： 单位：万元
因海能达名下涉及光通信及海事通信资产较少、且以机器设备及电子设备为主，评估机构采用成本法进行评估。 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《海能达通信股份有限公司拟转让光通信及海事通信业务相关设备的评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-681号），为量化海能达通信股份有限公司拥有的光通信及海事通信业务相关的设备类固定资产于评估基准日2020年3月31日的市场价值，采用成本法对相关资产进行评估，依据重置全价X成新率确定评估值，其中：（1）重置全价 机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣税费 电子设备重置全价=购置价（不含税）（依据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格确定） （2）成新率 机器设备综合成新率=年限成新率X40%+现场勘察成新率X60% 年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） 电子设备综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） 2、深海通信名下部分涉及光通信和海事通信的资产组 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海能达通信有限公司拟转让部分业务（具体是光通信及海事通信业务）涉及的资产组价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-680号），以审定模拟财务报表为评估范围量化深圳市海能达通信有限公司的资产组于2020年3月31日的市场价值，采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益的评估结果。 （1）资产基础法评估过程 深海通信纳入评估范围的资产主要为存货、固定资产及无形资产。 ①存货 存货中原材料主要按采购价格确定评估价值；库存商品按订单价格确定评估价值；在制品和在产品按核实后的账面成本确定评估价值； ②固定资产 固定资产评估过程与海能达名下相关资产的评估过程相同。 ③无形资产 根据评估报告，无形资产主要是海事通信业务相关的专利及著作权，通过对相关技术的未来收益状况分析，采用收益现值法对相关无形资产进行评估。 （2）收益法评估过程 根据评估报告，深海通信拥有的光通信及海事通信业务价值的估算是通过对企业未来实现的现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算的得出的经营性资产价值，即资产组价值。 ①深海通信拟出售资产组历史年度经营业绩情况如下： 单位：万元
结合拟出售资产历史业绩情况、预测时点行业情况等因素，深海通信预计相关资产组未来收入及变化情况如下： 单位：万元
②未来现金流量预测 单位：万元
利润表其他项目依据历史年度相关项目支出金额占营业收入比例的平均值预测。 资本性支出结合历史数据，按现有设备必要的维护更新支出测算。 营运资金增加额结合相关业务历史现金、应收账款、存货、应付账款等数据，按当期运营资金-上期运营资金测算，同时考虑到拟出售资产组不包括货币资金，因此测算2020年4-12月运营资金增加额时，选取的上期运营资金数据为0。 折现率预测。折现率按深海通信加权平均资本成本测算，确定为10.68%。 经收益法评估，深海通信拥有的光通信及海事通信业务价值为16,600.00万元。 海能达出售相关业务及资产系受特殊国际环境影响，海能达出售相关业务及资产避免了因客户终止合作导致存货及固定资产减值的同时，仍有一定的账面收益；相关业务及资产系依据评估值定价，评估预测过程合理，评估值合计为18,943.94万元，较其账面价值增值14.42%；相关业务及资产出售交易已经海能达董事会、股东大会审议通过，海能达监事会、独立董事亦发表了“交易价格依据评估报告作出，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形”的意见。因此，海能达出售的相关业务及资产定价公允。 （六）富创优越收购相关业务及资产的会计处理及准确性 根据《企业会计准则解释第13号》识别业务的方法，对资产购买是否构成业务合并进行了集中度测试，测试结果显示富创优越取得资产的公允价值与单独可辨认资产的公允价值总额二者差异率较小，可以通过集中度测试，应判断为不构成业务，富创优越无须再按照投入、加工处理过程和产出等要素进行判断。 因不构成《企业会计准则解释第13号》规定的业务，富创优越收购相关业务及资产按资产收购进行会计处理，收到的存货、固定资产、无形资产-专利权按评估值入账，交易对价扣除交易产生的进项税后，与存货、固定资产、无形资产入账价值之间的差异，确认为无形资产-客户关系，会计处理准确。具体会计处理如下： 借：存货 8,134.65万元 4,561.21 固定资产 万元 无形资产-专利权 1,045.52万元 无形资产-客户关系 1,457.95万元 - - 1,800.67 应交税费应交增值税进项税额 万元 贷：应付账款 17,000万元 本次交易过程中，考虑到无形资产-客户关系未来给富创优越带来经济利益的不确定性，已将相关资产于报告期期初减值核销，并调整期初未分配利润。 （七）相关业务与海能达目前EMS业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况 1、相关业务与海能达目前EMS业务的关系 富创优越自海能达购入的业务为光通信、海事通信EMS业务。根据海能达2024年年度报告，海能达以新能源及汽车电子业务作为EMS业务重塑后重点发展方向，主要产品包括电池管理系统（BMS）、驱动电机控制器（MCU）、发电机控制器（GCU）、充电模块、车联网硬件等，客户覆盖大部分全球领先的动力电池厂商以及国内领先的新能源汽车厂商。因此，相关业务与海能达目前EMS业务面向不同客户群体，产品最终用途亦存在差异。 2、出售前后相关业务经营业绩情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海能达通信有限公司光通信与海事通信资产组特殊编制基础模拟财务报表2018年度、2019年度及2020年1-3月专项审计报告》（XYZH/2020SZA10482号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市富创优越科技有限公司2020年度审计报告》（信会师深报字[2021]第50183号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市富创优越科技有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022SZAA20243号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市富创优越科技有限公司2022年度审计报告》（天职业字[2023]37216号），相关业务出售前后主要财务指标情况如下： 单位：万元
根据海能达2020年年度报告，本次交易的EMS业务及资产2020年初至出售1,674.55 日为海能达贡献的净利润为 万元。 2018年及2019年，相关业务经营情况稳定，但受国际宏观形势影响，2020年及2021年，相关业务净利润均明显低于出售前。 姚培欣收购相关业务及资产后，借助股东持续投入，马来富创生产基地建设快速推进并于2021年10月完成客户验证，于2021年12月正式投产，逐步成为富创优越2022年净利润增长的主要来源；2024年以来，受益于人工智能应用兴起及马来西亚生产基地的提前布局，富创优越经营业绩迎来迅速增长，报告期各期，分别实现净利润2,416.98万元、12,897.74万元及7,492.73万元。 从产能和区域布局、主要产品及其用途等具体业务层面，2020年4月富创优越开始承接光通信及海事通信EMS业务至今，富创优越主要变化情况如下：（1）产能和区域布局不断扩张 富创优越在深圳的产能由2020年的4条产线扩展至2025年12月的10条产线；新建的富创优越马来西亚生产基地从零起步，扩展至2025年12月的8条产线，在此过程中，各条产线的技术水平不断提升。得益于前瞻性的布局和持续拓展，在经历了前期投入、磨合和亏损后，2022年至2025年1-4月，马来富创扣除集团内关联销售后的营业收入分别为17,017.43万元、35,930.72万元、95,600.04万元和49,901.51万元，占同期富创优越营业收入的比例分别为23.30%、63.01%、77.69%和77.67%，总体呈增长趋势。 （2）产品工艺从普通贴片到先进贴装演进，新产品、新客户不断导入，特别是AI算力产品的导入，已成为富创优越最主要的拳头产品 以第一大客户客户一为例，海能达时期合作的100G及以下光模块PCBA产EMS 品 主要用于电信市场，工艺技术难度不高，通过更积极的客户响应、更具竞争力的成本去保障客户粘性。而富创优越独立运营后，将工艺研发和可靠性能力作为发展关键要素，随着技术的演进，在400G/800G以及更高速率的1.6T光模PCBA PCBA+Flipchip DFB 块 上持续精进工艺能力，如高速率光模块 能力、 蝶形封 装激光器模块组装能力等，优秀的高可靠性复杂产品核心组件的智能制造能力，使得富创优越在新产品的竞争中更具优势，以客户一的800G光模块PCBA为例，2022 6 2022 2023 2024 富创优越 年 月开始小批量供货， 年底开始批量供货。 年、 年、2025年1-4月，富创优越800G产品收入金额分别为7,417.34万元、42,840.51万元、18,565.30万元，占富创优越收入比例分别为16.80%、41.34%、40.87%。 从新客户导入上，富创优越的客户中行业头部客户越来越多，包括但不限于：华工正源（2021年导入）、云晖（2022年导入）、钧恒科技（2021年导入）、光彩芯辰（2022年导入），新开拓铜缆连接客户客户二（2023年导入）等。 二、姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据； （一）姚培欣收购相关业务的背景和过程，相关收购构成一揽子交易姚培欣收购相关业务的背景和过程详见本题第一小问之回复。 姚培欣收购作价1,000万元收购富创优越（实缴出资5万元）100%股权是基于后续交易的安排，核心目的是避免客户流失，确保业务的稳定性，收购股权后，相关业务涉及的核心管理团队及人员自海能达离职并通过双向选择入职富创优越，并通过先行租赁相关生产资源的形式，持续服务客户。总体而言，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权是基于后续交易的统一安排，后续富创优越收购相关业务及资产是股权收购的延续。 因此，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务构成一揽子交易。 （二）姚培欣收购资金来源情况 姚培欣收购资金包括直接向富创优越实缴出资1,500万元及向洇锐科技实缴5,740.25 2016 出资 万元，资金主要来源于几个方面：一是 年之前姚培欣与姐姐姚银苗合作开展手机生产、销售业务收回的投资本金及收益；二是2016年至2020年期间与朋友合作开展电子产品贸易业务（主要是网店形式）收回的本金及收益；三是朋友间的借款。 （三）2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据 2020年3月洇锐科技收购富创优越股权系主要客户尽快变更合作的主体的要求，也是后续以富创优越承接相关业务及资产的初步安排。转让股权时深海通信对富创优越的实缴出资仅5万元，且富创优越无其他资产、人员及业务，富创优越100%股权作价1,000万元，系基于后续交易的安排，一方面属于系交易双方根据各自对出售相关业务及资产价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面溢价收购新设公司，是收购方向海能达表示后续收购的诚意和交易保障。 三、姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排； （一）姚培欣简历及工作经历、在富创优越发展中发挥的作用 姚培欣，1975年生，中专学历，福建泉州人。姚培欣2001年开始在深圳电子产业聚集地华强北电子城从事手机等电子产品贸易；2002年设立深圳远望数码商城无线通讯行，从事进口手机国内代理等贸易业务；2004年前后，随着手机日益普及、国产手机开始兴起，姚培欣与姐姐姚银苗等合作，在深圳开展白牌手机组装、销售业务，主要业务主体为深圳市铭强科技有限公司；2008年前后，受金立、OPPO等国产品牌崛起影响，姚培欣和朋友另合作创立了“双侨（SOQOO）”手机，主做国内品牌手机生产、销售业务，主要业务主体为深圳市双侨通讯科技有限公司；2015年前后，受小米等品牌手机崛起、手机市场集中度不断提升竞争日趋激烈影响，姚培欣逐步退出手机行业；2016年3月，姚培欣夫妇设立深圳市珑康达电子科技有限公司，开始从事电子元器件（如内存条等，主要以网店形式销售）贸易。 100% 姚培欣控制的洇锐科技收购富创优越 股权后，对富创优越发展所起到的作用主要体现的以下几个方面： 一是依托行业资源积累，缩短成长周期，避免发展风险。姚培欣具备20余年的电子及通信设备行业从业经验，在富创优越的发展初期，姚培欣能够依托行业人脉、供应链资源、渠道资源，帮富创优越快速对接关键资源，降低合作成本、缩短成长周期；并且在富创优越发展过程中，能够根据积累的行业经验，在面对市场波动（如政策调整、需求变化）时做出精准判断，快速识别市场、技术及合作风险，避免因误判导致的发展风险。 二是高效决策、推进客户拓展及海外产能扩充。姚培欣带领核心业务团队与相关业务的客户逐一协商沟通，克服客观环境导致的沟通交流不畅，于2020年6完成核心客户客户一的客户认证并重新签署以富创优越为主体的业务合同。同时，在与主要客户客户一的商务谈判过程中，获悉客户一有在马来西亚引入新供应商的需求，果断决策推进马来生产基地的建设，于2020年6月即完成马来富创的设立，2021年7月马来富创完成厂房建设，2021年10月马来富创相关产品即通过客户一验证。马来富创生产基地的建设，是国内同行业公司“出海”的先行者，领先主要竞争对手率先打造境外产能，是富创优越后续快速发展的关键决策。 三是建立股东、企业、员工共同发展的利益共同体。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队达成共同投资创业的利益共同体，共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资，极大缓解了富创优越支付对价的资金压力；2021年上半年，先后在富创优越员工层面推出二级事业合伙人股权激励计划、三级事业合伙人股权激励计划，并考虑到员工出资压力及未来不确定性，设定了延期实缴出资的条款，充分绑定员工与企业利益。 四是大规模资金投入，支持富创优越发展。股权投资层面，除向海能达支付的1,000万元富创优越股权转让对价外，姚培欣及其控制的洇锐科技累计向富创优越实缴出资6,240.25万元，对富创优越顺利购买海能达相关业务及资产起到了决定性作用；在日常经营资金需求层面，富创优越业务开展初期的2021年及2022年度，姚培欣分别累计为富创优越提供了4,416.00万元、1,280.00万元临时性资金拆借，同时推进外部融资，持续满足富创优越生产经营及马来富创生产基地建设的资金需求。 （二）姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况姚培欣姐夫翁朝阳系海能达子公司东莞海能达通信有限公司执行董事兼总经理，负责基建业务，同时在海能达多家物业相关子/孙公司中兼职，根据公开查询资料，翁朝阳在海能达子/孙公司中主要任职情况如下：
除上述情形外，姚培欣及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均未在海能达或海能达子公司任职。 根据上市公司海能达2020年12月《关于出售部分EMS业务及相关资产的公告》：姚培欣是富创优越的实际控制人；海能达与富创优越及其控股股东（注：洇锐科技）、实际控制人不存在任何关联关系。 （三）姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排 姚培欣及朱惠棉夫妇分别持有洇锐科技99%、1%的股权，此外，姚培欣直接持有富创优越8.97%的股权，并分别持有富创壹号29.70%的出资份额、富创贰号23.34%的出资份额、富创叁号4.18%的出资份额及富创肆号4.55%的出资份额。根据姚培欣提供的银行流水、出具的确认函、对资金流水涉及的资金来源方的访谈及借款协议等支持性文件，姚培欣持有的洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排。 2025年12月，上市公司海能达实际控制人陈清州出具书面声明：本人及本人配偶、子女等本人近亲属均不存在通过他人代持等任何方式直接或间接持有富创优越股权的情形。 四、富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排； （一）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的背景及过程 富创壹号成立于2020年12月，系姚培欣与富创优越核心管理团队谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波等五人、及外部投资人财务投资人周松共同出资设立，主要目的系共同出资购买海能达拟出售的相关业务及资产。2020年3月，洇锐科技受让富创优越100%股权后，原海能达光通信及海事通信相关业务的核心管理团队谭柏洪、钟亮等陆续自海能达离职并入职富创优越，为实现富创优越发展与员工利益的统一，姚培欣、谭柏洪等遂共同出资设立富创壹号。 富创贰号、富创叁号系姚培欣、谭柏洪分别于2020年12月、2021年1月设立，设立目的系作为富创优越员工、及为筹集资金而引入的外部投资人的持股平台，设立初期姚培欣、谭柏洪均未实缴出资。2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，并分别于2021年8月及2021年10月，根据经股东会审议通过的事业合伙人股权激励计划，由姚培欣、谭柏洪将所有持有的部分合伙份额转让给事业合伙人，并由合伙人实缴出资。 富创肆号于2024年3月成立，全体合伙人认缴出资额为22万元，系为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，合伙人除姚培欣外，全部为马来富创在职员工。 2025 4 30 截至 年 月 日，富创壹号、富创贰号、富创肆号全体合伙人出资已 全部实缴到位，富创叁号部分合伙人尚未完成实缴的出资合计14.4684万元，已于本次重组预案披露日前全部实缴到位。 （二）富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上存在的代持情形及解除情况 1、富创优越员工纳入合伙人范围的标准 2020 富创壹号系由姚培欣、谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波、周松于购买海能达相关业务及资产。富创壹号的设立时的合伙人中，周松为外部财务投资人，引入周松出资主要为筹集购买海能达相关业务及资产的资金，除周松外的其他的合伙人均为富创优越核心高管团队，投资富创优越系共同创业。 根据富创优越《二级事业合伙人股权激励计划》、《三级事业合伙人股权激励计划》，富创贰号及富创叁号合伙人的范围包括富创优越（含分支机构）的核心要素人才或其他对富创优越有特殊贡献的人员。富创贰号、富创叁号合伙人主要于2021年下半年入伙，参与员工遵循自愿原则，由于当时富创优越生产经营存在较大的资金需求，对员工认购不足的部分，由姚培欣等邀请外部意向投资人出资；富创肆号合伙人除姚培欣外，全部为马来富创经各部门推荐、具备发展潜力的核心骨干员工。 2、相关员工的出资资金来源 根据合伙人提供的出资时点前后6个月的银行流水、对相关合伙人及根据资金流水识别出的资金来源方的访谈、相关合伙人提供的资金往来相关证据资料（如借款协议、还款记录等等），富创壹号、贰号、叁号、肆号现有合伙人的出资资金均来源于其自有资金或合法自筹的资金。 3、股权代持及解除情况 截至重组报告书披露日，富创壹号、贰号、叁号、肆号合伙人出资不存在代持情形，富创壹号、富创贰号历史沿革过程中存在代持情形，但均已解除，除历史上存在的代持情形外，相关员工持有的富创壹号、贰号、叁号、肆号出资份额不存在其他利益安排。代持及解除的具体情况如下：
五、非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价 格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来， 历史上是否存在代持或其他利益安排； （一）非富创优越员工入股的具体情况 非富创优越员工入股富创壹号、富创贰号、富创叁号的具体情况如下：
非富创优越员工持有富创壹号、富创叁号出资份额，主要系富创优越收购相关业务和资产初期，因生产经营及马来西亚生产基地建设需要，有迫切的资金需求，因此除内部员工参与持股平台增资外，富创优越管理团队亦邀请外部有投资意向的朋友参与增资。上述非富创优越员工的具体情况如下：
针对周松持有富创优越股权及退出情况，富创优越实际控制人姚培欣已出具《确认函》，确认姚培欣及其关联方与周松之间不存在委托/受托代为持有富创优越股权的情形，周松退伙后不再通过直接/间接方式持有富创优越股权，若因前述退伙事宜产生争议或潜在争议，姚培欣将予以妥善解决，若因此对富创优越造成相关损失，姚培欣将予以承担。 （二）交易对方涉及亲属间借款的具体情况、本息偿还安排以及偿还情况，不存在代持 本次交易共57名自然人交易对方，部分交易对方出资来源涉及亲属借款，其中大多均已偿还，经访谈借款方/取得借款方确认函，上述借款情形不属于代持，出资涉及借款的具体情况如下：
（一）股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况 富创优越股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况如下：
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