贝斯特(300580):江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就.
关于 无锡贝斯特精机股份有限公司 调整2022年限制性股票激励计划授予价格、 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属 期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及 作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予 部分已授予尚未归属的限制性股票事项 的 法律意见书 无锡市太湖西大道2168号佳诚国际大厦四楼 邮编214000电话：0510-85898601传真：0510-85898602 ForthFloor,JiachengBuilding,2168,WestTaihuAvenue,WuxiCity Postcode:214000Tel:(0510)85898601Fax:(0510)85898602 二〇二六年【一】月 法律意见书 江苏太湖律师事务所 关于 无锡贝斯特精机股份有限公司 调整2022年限制性股票激励计划授予价格、 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及 作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项 的 法律意见书 【2026】太律非字第007号 致：无锡贝斯特精机股份有限公司 江苏太湖律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯特精机”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法(2023年修正)》（以下简称“《公司法》）”《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法(2025年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、创业板上市公司持续监管办法（试行）（2025年修订）（以下简称“《持续监管办法》”）以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《监管法律意见书 指南》”）等法律、法规、规范性文件之规定，就贝斯特精机调整2022年限制性股票激励计划授予价格(以下简称“本次调整”)、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。 声明 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2. 本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。 3. 本法律意见书仅就与公司本次归属及本次作废有关的法律事项发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 4. 除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》的简称一致。 5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备文件之一，随同其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 6. 本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 根据上述声明，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项出具法法律意见书 正文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已履行的批准与授权程序如下： 1. 2022年10月19日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 2. 2022年10月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。 3. 2022年10月19日，受其他独立董事的委托，公司独立董事汪群峰先生作为征集人，就公司拟于2022年11月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4. 2022年10月20日至2022年10月30日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司OA平台系统进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象名单的异议。2022年11月2日，公司披露了监事会出具的《无锡贝斯特精机股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5. 2022年11月2日，公司披露了《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年度限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2022年11月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 7. 2022年11月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关法律意见书 于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 8. 2022年11月30日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 9. 2023年8月7日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。经调整后2022年限制性股票激励计划授予价格由9.2元/股调整为5.87元/股，首次授予尚未归属数量由192万股调整为288万股，预留的限制性股票数量由272,000股调整为408,000股，共计3,288,000股。 10.2023年11月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 11.2023年11月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》。同日，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 12.2023年12月6日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 13.2024年12月13日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议法律意见书 案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分首个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象单名进行了核实并发表了核查意见。 14.2026年1月27日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会独立董事2026年第二次专门会议以及第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会审计委员会对符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定。 二、关于本次调整 1. 本次调整的事由 根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会独立董事2026年第二次专门会议及第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议决议及相关公告文件，本次调整的具体情况如下： 2025年5月16日公司2024年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年中期现金分红相关事宜的议案》。2025年6月20日公司发布了《2024年度权益分派实施公告》,根据该公告，公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本500,543,865股为基数，向全体股东每10股派发现金1.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。 根据公司股东会授权，2025年8月14日公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会审计委员会2025年第五次会议及第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于公司2025年中期现金分红方案的议案》。 法律意见书 年度权益分派方案为：以总股本500,543,865股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），不进行资本公积金转增股本,不送红股。 上述权益分派已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。 2. 本次调整的方法及结果 根据《激励计划》的规定，对应授予价格的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后授予价格=3.83-0.14-0.03=3.66元/股 综上，本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格由3.83元/股调整为3.66元/股。 二、关于本次归属 1. 归属期 根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第三个归属期为“限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分的授予日为2022年11月30日，故本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2025年12月1日至2026年11月30日。 另根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予法律意见书 11月6日，因此本激励计划预留授予部分第二个归属期为2025年11月6日至2026年11月6日。 2. 归属条件的成就 截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，并根据《激励计划(草案)》、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告(苏公W[2025]A365号)及《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》等文件，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，具体情况如下: （1） 首次授予部分第三个归属期归属条件成就的情况：
司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。 3. 首次授予部分归属情况 根据《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》及公司第四届董事会第二十次会议决议，本次归属中首次授予部分归属情况如下：（1） 首次授予日：2022年11月30日。 （2） 首次授予部分第三个归属期归属数量：149.1806万股。 （3） 首次授予部分第三个归属期可归属人数：106人。 （4） 本次授予价格（权益分派调整后）：3.66元/股。 （5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （6） 首次授予部分第三个归属期激励对象名单及归属情况：
4. 预留授予部分归属情况 根据《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》及公司第四届董事会第二十次会议决议，本次归属中预留授予部分归属情况如下：（1） 预留授予日：2023年11月6日。 （2） 预留授予部分第二个归属期归属数量：28.7091万股。 （3） 预留授予第二个归属期可归属人数：17人。 法律意见书 （4） 本次授予价格（权益分派调整后）：3.66元/股。 （5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （6） 预留授予部分首个归属期激励对象名单及归属情况：
三、本次作废的具体情况 本次作废的原因和数量如下： 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司于2026年1月27日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届董事会独立董事2026年第二次专门会议以及第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为由于23名激励对象因本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期个人层面绩效考核原因不能完全归属或不得归属。 其中首次授予部分激励对象中有21名激励对象因首次授予部分第三个归属期个人层面绩效考核原因不能完全归属或不得归属；预留授予部分激励对象中有2名激励对象因预留授予部分第二个归属期个人层面绩效考核原因不能完全归属或不得归属；因本次归属的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则，公司根据该原则对激励对象本次归属的限制性股票进行尾差调整后，作废处理已授予尚未归属的限制性股票共计7.5949万股。 综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 法律意见书 截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定；本次作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续。 本法律意见书正本肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 法律意见书 【本签字盖章页仅用于江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书】 江苏太湖律师事务所 （公章） 负责人： 经办律师： 单世文 吴晓丹 律师 乔羽 律师 二〇二六年一月二十七日 中财网
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