亚威股份(002559):北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三
原标题:亚威股份:北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于江苏亚威机床股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2025]AN090-23号 致：江苏亚威机床股份有限公司 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。 自前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人于 2025年 9月 28日披露了《江苏亚威机床股份有限公司 2025年第三季度报告》（以下称“《2025年第三季度报告》”），本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书二》的有关内容进行修改、补充或做进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 第一部分 新期间内发行人相关情况更新 一、本次发行的批准和授权 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了核查，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书二》中“（一）发行人董事会的批准”、“（三）本次发行方案的主要内容”更新如下： （一）发行人董事会的批准 2025年 1月 20日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司召开 2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。江苏亚威机床股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过了上述议案。 2025年 9月 23日，发行人召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调减 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 江苏亚威机床股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过了上述议案。 2026年 1月 28日，发行人召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调减 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 江苏亚威机床股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过了上述议案。 （三）本次发行方案的主要内容 根据发行人第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调减 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，发行人本次发行方案的主要内容为： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2.发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。 3.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 4.发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量为 92,098,593股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为 N，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发0 行数量为 N，则：N = N×（1＋N）。 1 1 0 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 5.定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P = P -D 1 0 送股或转增股本：P = P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出上市公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543,558,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。 6.限售期 发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。 发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。 上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。 7.上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 8.募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额为 66,403.09万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。 9.滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 10.决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 经查验江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的批复文件，扬州产发集团6月 20日以《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号）同意；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验发行人登记资料以及江苏省专项公共信用信息报告，并经检索国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站的公开信息（检索日期：2025年12月 15日），发行人在报告期（指 2022年、2023年、2024年、2025年 1-9月，下同）内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 经查验发行人2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一次、第六届董事会第二十六次会议决议、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件： 1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 4．发行人本次发行股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的说明，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1．根据发行人的说明及其公开披露的信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 2．根据发行人的说明、《2024年度审计报告》，发行人2024年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，苏亚金诚会计师已对发行人2024年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 3．根据发行人的说明及其董事和高级管理人员填写的调查表、诚信档案查询结果（查询日期： 2026年 1月 13日），并经检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、北交所网站（https://www.bse.cn）等网站的公开信息（检索日期：2025年12月15日），发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 4．根据发行人的说明、发行人董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026年1月13日），并经检索中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站的公开信息（检索日期：2025年12月15日），发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。 5．根据发行人及相关股东的承诺，公司股东股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 6．根据《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》、发行人的说明、发行人专用信用报告、诚信档案查询结果（查询日期：2026年1月13日）及相关政府主管部门出具的证明文件，并经检索中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息（检索日期：2025年11月5日至2025年11月6日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 7．根据发行人的说明并经查验本次发行募集资金使用的可行性研究报告、相关国家产业政策文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 8．根据发行人的说明并经查验本次发行募集资金使用的可行性研究报告，发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 行性研究报告，本次募集资金投资项目实施后，不会出现与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 10．经查验发行人2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一次、第六届董事会第二十六次会议决议、本次发行方案，本次发行对象为符合公司股东大会决议规定条件的特定投资者扬州产发集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 11．根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十六次、本次发行方案，本次发行提前确定发行对象，定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 12．根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十六次决议、本次发行方案，扬州产发集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 13．根据发行人及其主要股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 14. 根据扬州产发集团出具的说明、发行人公开披露的信息并经本所律师核查，本次发行完成后，扬州产发集团将成为发行人的控股股东，其股东扬州市国资委将成为发行人的实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，扬州产发集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；发行人已按照《上市公司收购管理办法》的要求进行了信息披露。本次向特定对象发行将导致发行人的控制权发生变化，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的股本及演变 （一）发行人上市以来的历次股本变动情况 经查验发行人登记资料、发行人公开披露的信息、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料等，新期间内发行人的股本未发生变化。 （二）发行人的股本结构 根据发行人提供的权益登记日为 2025年 9月 30日的合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表，持有发行人股份前十名股东/证券账户（剔除公司回购专用证券账户）的情况如下：
（三）股东所持发行人股份质押情况 经查验中国证券登记结算有限责任公司于 2025年 11月 6日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025年 9月 30日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。 五、发行人的业务 根据发行人提供的《营业执照》、发行人及其控股子公司现拥有的相关资质证书并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化，发行人及其控股子公司新增如下业务资质证书：
六、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人的说明、《2025年第三季度报告》并经查验发行人提供的营业执照、登记资料、证券持有人名册，发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人披露的关联方于报告期内未发生变化。 经发行人于 2025年 12月 22日召开的 2025年第三次临时股东会审议，发行人取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 发行人于 2025年 12月 22日召开职工代表大会，选举潘恩海为职工董事，潘恩海由非独立董事变更为职工董事。 （二）重大关联交易 根据《2025年第三季度报告》并经查验相关合同，报告期内发行人与其关联方之间不存在新增的重大关联交易。 经查验发行人“三会”会议文件资料、公开披露的信息，发行人已就报告期内的关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 七、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产 1. 子公司 经核查，新期间内发行人子公司亚威艾欧斯的少数股东发生了变化，具体情况如下：亚威艾欧斯的基本情况如下：
2. 不动产权 根据发行人提供的不动产权证书及扬州市自然资源和规划局、无锡市自然资源和规划局出具的不动产登记查询证明，新期间内，发行人新增不动产权的具体情况如下：
3. 无形资产 （1）注册商标 根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于 2025年 11月 18日出具的《商标档案》并经检索国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）（检索日期：2025年 12月 15日），报告期内发行人新增取得 3项境内注册商标，具体情况如下：
根据发行人提供的境外商标注册证书、发行人商标代理机构于 2025年 11月 10日出具的《亚威国际商标代理证明境外代理》并经检索境外专利公开信息网站（检索日期：2025年 12月 15日），报告期内发行人新增取得 16项境外注册商标，具体情况如下：
（2）专利权 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局于 2025年 11月 13日出具的《证明》并经检索国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）信息（检索日期：2025年 11月 13日），报告期内，发行人新增 4项专利权，具体情况如下：
（3）计算机软件著作权 根据发行人子公司持有的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》并经检索中国版权保护中心网站 （http://www.ccopyright.com.cn）信息（检索日期：2025年 11月 18日），报告期内，发行人子公司新取得 6项计算机软件著作权，具体情况如下：
4. 主要生产经营设备 根据发行人《2025年第三季度报告》、相关会计报表并经查验相关生产经营设备清单，截至 2025年 9月 30日，发行人机器设备账面价值为 31,556.83万元，运输设备账面价值为 206.39万元，其他设备账面价值为 1,408.80万元。 5. 在建工程 根据发行人的说明及《2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，发行人在建工程余额为 242.49万元。 根据发行人的说明并经查验发行人所持有的产权证明、有关部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除部分财产被设定抵押权和处于查封状态外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 八、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人的说明并经查验发行人提供的相关合同，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司新增的正在履行和将要履行的重大合同主要如下： 1．销售合同 报告期内，发行人及其子公司新增的正在或将要履行的金额在2,000万元以上的销售合同主要如下：
2．银行融资合同 报告期内，发行人及其子公司新增的正在或将要履行的金额在 5,000万元以上的借款合同及其担保情况如下：
（二）侵权之债 根据发行人的说明并经本所律师检索中国生态环境部 （http://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、人民法院公告网、百度搜索（https://www.baidu.com）等网络公开信息（检索日期：2025年 11月 5日），截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。 （三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．发行人金额较大的其他应收款 根据发行人《2025年第三季度报告》及其出具的说明，并查验发行人其他应收款明细，截至 2025年 9月 30日，发行人其他应收款余额为 1,643.19万元，按其他应收款性质列示如下：
2．发行人金额较大的其他应付款 根据发行人《2025年第三季度报告》及其出具的说明，并查验发行人其他应付款明细，截至 2025年 9月 30日，发行人其他应付款余额为 8,674.52万元，其中应付股利 425.32万元，其他应付款 8,249.21万元，按款项性质列示如下：
九、发行人章程的制定与修改 2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 经发行人于 2025年 12月 22日召开的 2025年第三次临时股东会审议，发行人取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》等规定对《公司章程》相关内容进行修订，符合中国证监会上述规定。 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经发行人于 2025年 12月 22日召开的 2025年第三次临时股东会审议，发行人取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。发行人于 2025年 12月 22日召开职工代表大会，选举潘恩海为职工董事，潘恩海由非独立董事变更为职工董事，发行人董事会成员未发生变化。 经核查，除上述情形外，新期间内发行人董事、高级管理人员未发生变化。 十一、发行人的税务 （一）财政补贴 根据《2025年第三季度报告》，并经查验发行人及其中国境内子公司提供的相关凭证，2025年 1-9月，发行人及其中国境内子公司取得的计入当期损益的政府补助金额为 977.60万元。 （二）发行人及其子公司报告期内的税务合规情况 根据发行人及其中国境内子公司取得的企业专用信用信息报告以及发行人的说明，并经检索发行人及其中国境内子公司所在地税务主管部门网站的公开信息（检索日期：2025年 11月 5日），报告期内发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而被处罚的其他情况。 十二、发行人募集资金的运用 经发行人第六届董事会第二十六次会议审议，本次发行拟募集资金总额为66,403.09万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
3210122025YG0019598号”的《建设用地规划许可证》；于2025年11月19日取得了扬州市自然资源和规划局颁发的编号为“建字第3210122025GG0099530号”的《建设工程规划许可证》。 十三、其他需要说明的事项 根据《2025年第三季度报告》及《募集说明书》，公司的财务性投资金额为37,198.89万元，占归属于母公司净资产比例为21.03%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。 十四、本次发行的总体结论性意见 本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。 第二部分 《补充法律意见书之一》之更新 《审核问询函》问题1之回复更新 一、结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性 （一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍 1. 国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件 （2）土地使用权证办理的最新进展 截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得了本次募投项目土地使用权，具体情况如下；
本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。 募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目立项备案、环评批复、募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。发行人已取得了《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594号）、《关于江苏亚威机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2025〕04-34号）、《不动产权证书》（苏（2025）江都区不动产权第 0031234号）、《建设用地规划许可证》（地字第 3210122025YG0019598号）、《建设工程规划许可证》（建字第 3210122025GG0099530号），尚未取得募投项目建筑工程施工许可证。 2. 项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得募投项目用地的土地使用权以及《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，本次募投项目实施不存在重大不确定性，也不会对本次发行构成实质性障碍。 （二）说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得募投项目用地的土地使用权，不存在募投用地相关风险。 二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 1、本次认购资金的具体来源 根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为 66,403.09万元，扬州产发集团将以自有资金支付 40%款项，以并购贷款支付 60%款项。 根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号（2025）第 1号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供 5.6亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第 20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不超过 5.6亿元。 2. 结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性 扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
截至 2025年 9月 30日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额6.69亿元，扬州产发集团及其全资、控股子公司的货币资金余额情况如下：
截至 2025年 9月 30日，扬州产发集团及其全资子公司扬州金澜矿业有限公司、江苏亚星汽车集团有限公司、江苏瑞筑实业投资有限公司、扬州人才集团有限公司货币资金余额为 3.71亿元。扬州产发集团已作出董事会决议、上述四家全资子公司均已作出股东决定，同意扬州产发集团调拨资金用于认购本次发行的股票。 根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付 40%认购资金后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。 综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。 四、结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。 （三）本次发行完成后上市公司的控制权稳定性 1. 本次发行前后上市公司主要股东持股情况 假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份92,098,593股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 14.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为 14.49%）。 以截至 2025年 9月 30日的发行人股东名册为准，本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
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